一个公司合规官的命运到底可以有多惨？.doc

一个公司合规官的命运到底可以有多惨？
我的一个好朋友在国内某大型投资公司任合规/风控总监，他常挂在嘴上的一句话是，“如果不是家里困难，谁TM出来做合规”。这句话不无道理，因为这份工作确实不好做。 公司的合规部门往往扮演公司的防火墙，对业务部门的活动有审批的职责，很多业务活动要合规部门点头才能做。听上去似乎威风八面，但是实际非常苦逼。业务部门背负着市场的竞争和业绩的压力，你要是跳出来指手画脚，甚至挡人生意，断人财路，不仅遭人鄙视是难免的，碰上紧要关口，人家要和你拼命也不奇怪。
合规部门还要帮助公司制定各种政策和程序，确保公司运营符合所有法律要求。这类工作耗时耗力不说，关键是做的再好也很难被察觉，大家都觉得理所当然，但是一旦出了问题那就肯定是“黑锅你背，送死你去”了。合规部门一定是第一个被要求检讨：制度是不是不完善？执行是不是不彻底？培训是不是不到位？
但这些并不是合规官悲惨命运的全部，让我萌生写这篇文章念头的是一部美国纽约州即将通过的法律，以及近一年来英美金融监管机构的几个执法案例。它们都共同指向了一个令人非常不安的趋势：公司的合规官有可能还要为公司的违法行为承担个人的民事或刑事责任。 这对公司合规官这个职业（尤其是金融机构的合规官们）不啻为一种沉重的打击，也对合规这个行业的发展投下了一个巨大的问号。 三个耐人寻味的案件 案件一：主角：英国FCA 去年3月，英国的Financial Conduct Authority（“FCA”）对贝鲁特银行伦敦分行（“贝鲁特银行”）的合规官Wills和内部审计Allin分别施以19,600英镑和9,900英镑的罚金。 事件的起因是2010年FCA对贝鲁特银行进行的风险评估显示，该行在内部审计和合规监控方面存在漏洞，FCA要求贝鲁特银行立即整改，并且定期向FCA汇报。 Wills作为合规官，是贝鲁特银行负责与FCA对接和沟通的主要人员，Allin作为公司的内部审计，有职责确保FCA的要求得以落实。但FCA发现，Willis和Allin提供的关于贝鲁特银行整改和合规现状的信息许多都是虚假及具有误导性的。FCA一怒之下对两人连同贝鲁特银行一起施以处罚。 Wills和Allin却觉得非常冤枉。他们觉得这完全不是他们的错。他们虽然直接负责FCA要求的整改计划，但是公司并没有给他们足够的资源来支持他们的工作；不但如此，公司的管理层也并不支持他们，还让他们和FCA沟通的时候“要小心说话”。两人还声称，FCA要求解释的一些问题，公司并没有同意他们披露给FCA。 言下之意就是，我们就是个跑腿传话的，这黑锅不能我一个人来背啊。
但FCA并不买账，它认为“这两人的身份决定了他们应该独立的行使自己的职责，不受公司管理层的影响”。不仅如此，“对监管机构的询问坦白，尽可能配合监管机构是合规官的最重要职责。合规官甚至应当尽可能抗拒管理层对其行使这一职责的影响和干扰。” 案件二：主角：美国SEC 去年6月，美国证券与交易委员会（”SEC”）与投资咨询公司SFX Financial Advisory（“SFX”）及其首席合规官Eugene Mason达成和解，Mason同意向SEC缴纳25,000美元的罚金。 事件的起因是SFX的前总裁，利用职务的便利，。他之