论公司人格否认制度.doc

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论公司人格否认制度
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论公司人格否认制度
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2006 年 1 月，我国开始正式施行 2005 年 10 月修订的《公司法》。较之 1999
年的《公司法》，新《公司法》有较大的修改，其中一个重要内容就是关于公司
人格否认制度的规定。 这一新规定， 在对保护债权人及股东权益， 维护社会的正当利益方面无疑会起到巨大的积极作用。 同时，它对促使我国公司制的完善和发展也有着重大的积极意义。
公司人格独立指的是公司在法律上具有主体资格， 是法律拟制而成的一个实在的民事主体。 公司独立人格制度对投资者和债权人的权利和义务、 利益和负担进行了公平、 合理的分配， 有利于建立和谐有序的社会秩序， 充分体现了其正义价值。
而公司人格否认制度是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权
人利益及社会公共利益， 就具体法律关系中的特定事实， 否认公司与其背后的股东对公司的债权或公共利益直接负责， 以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施，又被称之为“刺破公司的面纱”的制度。
在公司法颁布之初， 公司成立的一系列高潮在国内展开， 公司的数量大幅度增加 , 规模也在短期内都有巨大的发展。公司这一市场主体的大量发展，加速了商品的生产和流通，对打破当时僵化的计划经济体制 , 确立新的市场经济体制产
生了一定的积极作用。 我国公司制度的创立毫无疑问的取得了巨大的成就并且极大的促进了社会主义市场经济体制的完善与发展。 然而，在此基础上产生的一些滥用公司人格权以规避法律责任、 回避合同或侵权债务等行为已经极大的破坏了法律设立的最初意图。 由于一些债权人无处讨债， 社会秩序在一定程度上受到了破坏，因此也阻碍了社会主义市场经济的良性健康发展。
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这种公司法人人格被滥用主要有以下几种做法：
一、虚假出资， 设立空壳公司。 一些不法商人通过虚报注册资本设立皮包公
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司，或者在公司设立后抽逃资本， 使其成为空壳公司， 丧失了承担民事责任的能力，从而使股东或者债券人的利益受到侵害时无法索取赔偿。
二、设立一人公司，由于一人公司规模较小，控制权相对集中，控制股东的
权力在公司内部失去了外在的制约，随便挪用公司的财产或让公司为个人担保，
造成公司空壳运行、 债台高筑，更有甚者以公司名义进行非法活动， 很容易被股
东利用作为规避法律义务的合法形式。 这样公司便成为了个人获利或者进行非法
活动的工具，而使债权人的利益得到极大的破坏。
三、利用母公司控制子公司， 将资产及业务进行混同， 从而进行不法操作，使得公司独立意志无法形成， 导致公司人格被滥用， 破坏社会主义市场经济秩序的正常运行。
当然，滥用公司人格的做法远远不止这些。
在公司人格否认制度尚未确立之前，对公司人格的滥用行为虽然对社会经
济的发展造成了极大的负面影响， 却没有一种方式加以规范。 于是，在我国确立公司人格否认制度，以此来规范公司行为具有极其重大的意义。
在当今世界，许多国家在普遍接受公司人格否认制度的同时，早已在立法上设置了这一制度。美国法官桑伯恩应该可以被看作为公司人格否认的开先河
者，他在诉密尔沃基冷藏运输公司一案的判决中指出： 如果公司的独立人格被用以破坏公共利益，使不法行为正当化，袒护、欺诈或犯罪，法律即应将公司人格否认制度的创始者。 另外，英国、德国和日本等国也对我国确定公司人格否认制度有很大影响。
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公司人格否认制度绝对并不意味着绝对消灭法人人格，而是为了保护股东
及债务人利益，否认其被人为扭曲的人格内涵，维护市场公平性。实践证明，公
司人格否认制度的价值内涵在于它能够体现法律的公平与公正性， 防止法律人格
被认为地扭曲滥用， 以最大限度的保障