东方酒店项目方案.doc

东方酒店股权投资并购项目方案初稿 1 项目背景与交易结构概述 项目基本情况及要素 1、本信托计划拟投资公司- 北京南润酒店投资有限公司( 以下简称“北京南润”) 是一家民营企业,注册资本 1000 万,法人代表毛海滨,股东分别为福建天鹅商贸有限公司(持股比例 49% )、深圳市兆万达投资有限公司( 持股比例 48% ) 及深圳市百汇祥投资有限公司(持股比例 3%) ,实际控股集团为深圳市万邦置业有限公司(主业:房地产、旅游、酒店) 。北京南润在 2010 年以 亿元的现金增资持有东方酒店控股有限公司(以下简称“东方酒店”) 51% 股份。出资额中注册资本约 3,122 万,资本公积约 亿; 2、东方酒店注册资本约为 6,122 万元人民币, 主要从事宾馆、酒店、写字楼的投资及管理, 并进行相关业务培训及咨询服务。目前股东为: 北京南润( 出资额 3,122 万, 持股比例 51% ), 东方资产管理有限公司的全资子公司邦信资产管理有限公司( 以下简称“邦信资产”出资 3,000 万, 持股 49% ); 东方酒店目前旗下控股酒店 8家, 参股酒店 6家, 全部由东方酒店全资子公司东方嘉柏酒店管理有限公司( 以下简称“东方嘉柏”) 进行管理, 具体酒店名单见后附表 2- 东方酒店下属酒店资产估值表 3、 2011 年7 月邦信资产公告拟出售其持有的东方酒店 49% 的股份, 经过评估并报经财政部批准, 2011 年 12月 15 日邦信资产将其持有的 49% 股份以 71, 万元起拍价在北京金融资产交易所挂牌出让, 该股权评估价值已在财政部备案;【评估依据待查询- 北京金融资产交易所】按现有挂牌公告显示: 标的企业东方酒店评估值为: 资产总额 165, 1 万, 负债总额 20, 万( 据客户介绍现已经还清), 净资产 145, 万; 评估基准日为 2011 年6月 30 日;截至 2011 年6月 30日资产负债表账面价值(未经审计): 资产总额 139, 万,负债总额 114, 万,净资产 25, 万; 4 、根据戴德梁行 2007 年出具的评估报告显示,东方酒店下属酒店资产按其权益份额估价合计约为 亿(不考虑酒店现有管理协议的市场价值) ,其中控股 8 家酒店资产估价合计约为 亿元( 按照当时评估时点, 所有控股酒店土地均为国家划拨, 未缴纳土地出让金,因此评估价值中不包含土地价值 1); 5 、北京南润作为东方酒店大股东,对于邦信资产的 49% 股份有优先购买权。北京南润愿意以其公司持有的 51% 股份质押融资 7 亿元人民币,来共同收购 49% 股份,到期由北京南润公司按照约定价格用现金收购 49% 股份。根据与客户访谈,目前已有三处酒店缴纳了土地出让金,有土地使用权证和房屋产权证,可以抵押;三处酒店分别是大连丽景、保定中银及桂林桂湖;具体评估价值待评估师预评估结果; 酒店项目南润来消息,由于桂林酒店不是全资的,怕沟通影响进度,所以改成汕头金海湾的酒店抵押,目前该酒店有房产证和土地证,但是土地是划拨的,需要交纳 800 万的土地出让就可以变性,如果公司最后批了定完方案后,一个月企业能办完所有手续 6、公司关系图: 7、表 2- 东方酒店下属酒店资产估值表(参照 2007 年戴德梁行评估报告数据,单位:万元) [1] 保定中银大厦与香港东银发展(控股)有限公司签署声明,香港东银发展(控股)有限公司代保定中银大厦持有保定中银房地产开发有限公司 25% 股权。[2] 东方酒店持有北京京伦饭店、杭州新桥饭店和绍兴越都酒店股权已签署受让协议, 但截至 201 1年12 月为办理股权变更审批和登记手续, 不过东方酒店仍享有上述股权对应的权益。- 待确认 交易结构概述 信托交易结构 49% 股权转让优先级投资人( 信托计划) 规模 7亿外贸信托东方酒店股权投资信托计划 100% 控股东方酒店现金投资现金分配北京南润抵押与质押合同均执行强制公证; 三个酒店抵押担保( 大连丽景、保定中银及桂林桂湖) ,目前均未设抵押; 抵押房产购买财产保险, 我司为受益人东方酒店 51% 股权质押给我司; 我司作为股东向东方酒店派驻高管, 参与重大事项决策; 公司章程约定派驻董事在董事会中拥有一票否决权; 保障措施从邦信资产处收购东方酒店 49% 股权 49% 股权转让按期支付行权费和受让款行权费受让款支付保证金账户信托名称:东方酒店股权投资集合资金信托计划信托规模:预计融资总规模为人民币 7 亿元信托期限: 年,满 1 年可提前终止资金来源:社会合格投资人,发行方待定资金用途:用于收购绑信资产持