美国公司治理的革命性变革.doc

美国企业治理革命性变革
安然事件暴露出美国企业治理问题,关键表现为外部监督机制不完善
6月6日,纽约股票交易所出台相关改善上市治理标准提议书,在美国引发了强烈发响。《华尔街日报》称这些方法将是"对美国企业治理革命性变革"。这些方法,假如融入上市规则,将对在美国上市企业,和国外企业在美国上市产生深远影响。
背景:美国企业治理危机
上个世纪80年代时候,因为日本经济崛起及日本企业在全球领先地位,美国式企业治理模式曾经受到广泛批评。批评意见认为,美国模式是个以机构投资者为主资本快速流动系统,股权高度分散,没有股东真正地关心企业长久发展,股东们全部关键是从股票交易中盈利,对相互之间作为一个整体关系并不关心。大家批评美国企业过分关心股票市场反应,战略和投资决议时间眼界很短,而日本企业是看几十年。
不过80年代末和90年代,美国科技股、网络股和纳斯达克市场兴盛,加上日本泡沫经济破灭,使得美国资本市场体系和企业治理系统又受到了高度肯定。和此同时,美国企业也经过股票期权机制来使经理人和股东利益保持一致并延长了经理人时间眼界,为经理人发明长久股东价值提供动力。加强董事会建设,增加独立董事,设置以独立董事为主审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等,来确保董事会作为一个整体发挥作用,提升董事会作为一个高层管理团体集体受托经营企业能力。美国模式企业治理做法开始在全球范围内推广,形成了一场全球性企业治理运动。亚洲金融危机爆发,则更是加强了全球范围内对英美企业治理模式推崇。
不过最近美国《财富》500强排名第七位安然企业忽然宣告破产,和其它部分著名企业相继出现危机,暴露了美国企业中存在部分普遍问题,使大家不得不对美国企业治理模式进行重新审阅。
美国企业治理模式是外部监督为主模式。因为股权过于分散,使得股东对管理层不能实施有效监控,出现"弱股东,强管理层"现象,从而造成内部人控制。处理这一问题措施,关键是靠外部监督机制。
首先,是建立一个由外部董事和独立董事为主董事会来代表股东监督经理层,在董事会下设以独立董事为多数并领导审计、薪酬和提名委员会；其次是发展机构投资者,使分散股权经过机构投资者得以相对集中；第三是依靠中介机构约束,包含外部审计机构、投资银行等；第四是依靠强有力事后监管和严厉处罚,以提升违规成本；第五是依靠健全法律制度,尤其是股东诉讼制度,如集团诉讼和衍生诉讼制度,使股东权益受到侵害时能够得到赔偿；第六是对管理层实施期股期权,使经理层利益和企业长远利益紧密联络起来,达成降低委托--代理成本目标。
而安然事件爆发和安达信等企业所出现问题,使得大家对美国企业治理模式进行重新估量和评价。具体说来,有以下多个问题:
----董事会缺乏独立性, 独立董事不独立。安然企业17名董事会组员中,除了董事会主席肯尼思·莱和首席实施官杰弗里·斯基林外,其它15名董事均为独立董事。审计委员会7名委员全部由独立董事组成。独立董事不乏著名人物,包含美国奥林匹克运动委员会秘书长、美、通用电气企业前主席兼首席实施官、德州大学校长、英国前能源部长等社会名流。但即使这些德高望重独立董事们,也未能为安然企业股东把好对高层管理人员监督关,最终造成投资者