关联交易决策新版规则.doc

浙江新和成股份有限企业
关联交易决议规则
度第一次临时股东大会经过
前 言
本规则制订目在于建立健全浙江新和成股份有限企业（以下简称股份企业或本企业）法人治理结构、 规范关联交易, 以充足保障商事活动公允、 合理, 维护企业及股东利益。
本规则制订依据在于《中国企业法》、 其她中国法律、 法规、 中国证券监督管理委员会或其授权机构公布规范性文件以及《浙江新和成股份有限企业章程》相关性要求。
关联交易
本规则所言及关联交易系指股份企业与关联方之间发生转移资源或义务事项, 包含有偿交易行为及无对价移转行为。
本企业关联方包含关联法人、 关联自然人和潜在关联人。除遵照企业会计准则外, 还应遵照从严标准。本企业董事会对关联关系实质进行判定, 而不仅仅是基于关联方法律形式。关联方包含但不限于下列情形之一:
股份企业控股股东;
股份企业其她股东;
对控股股东及关键股东有实质影响自然人或法人;
控股股东及其股东控制或可施加重大影响企业, 包含全资、 联营、 合资、 合营企业;
关键投资者个人, 即持有股份企业5%以上股份个人股东;
股份企业董事、 总经理、 财务总监、 总会计师、 关键技术人员、 主管各项事务副总经理等关键管理人员;
本条第（五）、 第（六）款所述人士亲属, 包含: 1、 父母; 2、 配偶; 3、 弟兄姐妹; 4、 年满18周岁儿女; 5、 配偶父母、 儿女配偶、 配偶弟兄姐妹、 弟兄姐妹配偶;
本条第（五）、 第（六）、 第（七）款所列关联自然人直接或间接控制企业;
因与本企业关联方签署协议或作出安排, 在协议生效后满足本条前款要求, 为本企业潜在关联方;
其她对股份企业有实质影响自然人或法人。
由本企业控制子企业发生关联交易, 视同本企业行为, 其交易决议适用本规则。本企业参股企业发生关联交易, 以其交易标乘以参股百分比或协议分红百分比后数额, 其交易决议适适用于本规则。
本企业与关联方之间含有下列情形之一, 组成关联交易:
购置或销售商品;
购置或销售除商品以外其她资产;
吞并或合并法人;
出让与受让股权;
提供或接收劳务;
代理;
租赁;
多种采取协议或非协议形式进行委托经营等;
提供资金或资源（包含以现金或实物形式）;
协议或非协议许可;
担保或抵押;
管理方面协议;
研究与开发项目转移;
向关联方人士支付酬劳;
合作投资设置企业法人;
合作开发项目;
关联交易审核权限
是否属于关联交易判定与认定应由董事会依据本规则要求作出, 并依据本规则中相关关联交易审议及核准权限要求分别提交股东大会或董事会表决。
董事会行使前述职权, 应以勤勉尽责、 保护股东权益标准进行并充足听取独立董事、 监事会组员对关联交易公允性意见。
对于本规则中确立为总经理即可决定并实施关联交易, 可由总经理作出独立判定, 但需在有效交易关系确立后3日内汇报董事会作事后审查。
总经理应将日常生产经营活动中, 包含董事会审议可能关联交易信息及资料充足披露给董事会并通知监事会, 由董事会依据本规则审核。
总经理无正当理由拒不推行或懈怠推行前条汇报义务, 考察企业实际遭受不利影响, 董事会可给予