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【干货】股权转让前，分红OR不分红？
引言随着资本市场的火热，并购市场同步升温，从近3年的并购数据来看，无论是数量还是金额，均呈大幅上升态势，尤其是2015年1-11月，来自wind的统计数据显示，%，%。在此过程中，作为税务专业机构，经常会有客户咨询我们，该如何节税，该如何设计交易架构与并购交易路径，如何避免多交税或少交税的风险……并购重组涉税复杂，风险高、筹划空间大，所以一直以来是税务筹划的高端领域……今天想跟大家分享一个看似简单实则复杂的问题——股权转让前，分红还是不分红？案例一A公司为有限责任公司，由甲、乙公司共同投资设立。其中：甲公司（国有企业）持股比例为80%，初始投资成本8000万元；乙公司持股比例为20%。A公司期末财务状况为：实收资本10000万元、盈余公积2000万元、未分配利润8000万元，A公司所有者权益合计2亿元。现甲公司拟将其持有的A公司的股份全部转给丙公司。A公司评估后净资产为24000万元。现将不同处理方案下甲公司实际所得的差异比较如下：方案一：直接转让假设转让双方一致同意甲公司股权转让作价按评估值确定，转让价格为24000*80%=19200万元，则：
1、转让收益=19200-8000=11200（万元）2、甲公司应缴企业所得税=11200*25%=2800（万元）3、股权转让甲公司的实际收益=11200-2800=8400（万元）方案二：先分红再转让甲公司在准备转让股权前，拟先进行股利分配，将A公司的未分配利润全额进行分配，甲公司可分到股息8000*80%=6400（万元），这部分红利由于是居民企业直接投资产生的股息红利，所以免税（相关法规见以下链接）。由于A公司分红，导致评估后净资产为24000-8000=16000，转让价格=16000*80%=12800万元，则：1、转让收益=12800-8000=4800（万元）2、甲公司应缴企业所得税=4800*25%=1200（万元）3、股权转让甲公司的实际收益=4800-1200=3600（万元） 6400（免税分红）=10000万元方案比较： 从甲方的角度考虑，方案二较方案一节税10000-8400=1600（万元） 从丙方的角度考虑，会优先选择方案一，因为多支付的对价（19200-12800）=6400元，相当于垫付款，通过分配很快就会收回，不构成真正的资金流出，但可以增加其计税成本。 从合作双赢的角度考虑，由于股权转让不仅涉及企业所得税，还涉及印花税，所以方案二由于转让金额减少了6400万元，故同步减少印花税6400**2=，唯一不同的是甲为自然人！则：方案一：直接转让价格为24000*80%=19200，则：……甲自然人应缴个税=（19200-8000）*20%=2240，甲的税后实际收益=19200-8000-2240=8960（万元）方案二：先分红再转让分红个税=（8000*80%）*20%=1280，股权转让价款=12800，甲应缴股权转让个税=（12800-8000）*20%=960，甲实际收益=12800-8000-960 （8000*80%）-1280=8960（万元）方案比较：
从甲方的角度考虑，方案二