XXX集团管控新规制度.doc

XXX公司
管 控 制 度
（经3月23日集团公司一届三次职代会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范集团公司（指作为独立法人存在集团管理总部----XXX公司）及其子公司和分公司组织行为，保护集团（指涉及集团公司及其下属子公司在内所有法人集合体）和各投资人合法权益，保证各子公司、分公司规范、有序、健康发展，依照《公司法》等关于法律法规和公司章程关于规定，结合经营发展管理需要，制定本制度。
第二条 本制度合用于集团公司所属分公司及子公司。
第三条 本制度所称子公司涉及由集团公司与其她投资人共同投资、且由集团公司或子公司持有其50%以上股份，或者虽然持有其股份比例局限性50%、但可以实际控制公司（涉及直接控股和间接控股）。本制度所称分公司是指由集团公司或子公司投资注册但不具备法人资格公司。
第四条 集团母子、分公司管控模式：以集团持续发展为目的，以集团董事会统一决策为前提，建立有助于整合集团资源、提高整体效能母子、分公司管控体系。集团公司作为子公司投资股东和分公司投资主体，依法享有对子公司资产收益权、重大事项决策权、高档管理人员（含董事、监事、经营层、重要财务岗位人员）选取权、财务审计监督权和对分公司具备全面管理权。
第五条 管控体系设计原则。（一）强化原则：强化母子分公司治理、强化监督控制、强化核心人才管理、强化投融资管理功能、强化集团公司产品研发功能、强化集团公司运营管理功能；（二）同化原则：战略协同、管理协同、资源协同、财务协同、购销协同、研发协同、文化协同。
第二章 集团公司与子、分公司治理关系
第六条 集团公司作为子公司控股股东，通过依法行使控股权，实现对子公司合法有效控制。
第七条 集团公司通过在子公司股东大会表决权行使： 选出由集团公司董事会推举子公司董事；选出由集团公司董事会推举子公司监事；保证子公司股东大会各项决策在不损害其她股东利益前提下，与集团整体利益保持一致。
第八条 集团公司通过对子公司董事会控制：选举由集团公司董事会预定子公司董事长；聘请由集团公司董事会预定子公司总经理；按集团公司统一制定制度，对子公司总经理生产经营实行有效监控；按集团公司统一制定制度，评估子公司董事长、总经理业绩并拟定其报酬，使子公司总经理行为与集团公司规定保持一致；拟定由子公司董事长提名副总经理、财务负责人等高档管理人员，按集团公司统一制定制度评估其工作业绩，子公司董事会拟定其报酬。
第九条 集团公司通过对子公司监事控制：选举由集团公司预定子公司监事会召集人；对子公司董事会决策程序与决策成果实行监督；对子公司总经理执行董事会决策状况实行监督；对子公司财务状况实行监督。
第十条 集团公司作为分公司投资主体，依法享有对分公司全面管理权。集团公司委派或聘请分公司经理、副经理，通过实行对分公司经营层授权目的经营、全面预算管理、分级核算，实现分公司有序、规范、健康发展。
第三章 人事管理
第十一条 子公司董事会：子公司董事由子公司股东大会选举产生，对子公司股东大会负责；集团公司作为控股股东提名董事候选人在子公司股东大会选举确认后，其考核及薪酬拟定由子公司董事会决定；为理顺集团公司与子公司关系，集团公司提名并出任子公司董事尽量由集团公司董事出任；子公司董事长必要由集团公司董事长或董事兼任；子公司董事长原则上不兼任子公司总经理。
第十二条 子公司监事会：子公司监事会由子公司股东大会选举产生，对子公司股东大会负责；集团公司作为控股股东提名监事候选人在子公司股东大会选举确认后，其考核及薪酬拟定由子公司董事会决定。
第十三条 子公司总经理：子公司总经理由子公司董事会聘请或辞退，向子公司董事会负责，其职责由子公司董事会拟定；为保证集团公司董事会决策独立性与公正性，集团公司董事原则上不出任子公司总经理；子公司总经理工作业绩考核及薪酬拟定由子公司董事会决定。
第十四条 子、分公司其她各级管理人员：子、分公司副职以上高档管理人员（或相称级别专业技术人员）任免：由集团公司党委会提名，集团公司人力资源部考察，集团董事会或子公司董事会聘请；直接上级提名管理人员必要以对被提名者业绩考核为根据，并阐明胜任新岗位充分理由。提名者须对被提名者新岗位工作失误与错误负连带责任；子、分公司中层管理人员由子、分公司自行聘请、考核，考核成果在集团人力资源部备案。
第十五条 子、分公司财务负责人、审计负责人由集团公司统一委派，按《公司法》规定聘请或辞退；其职责由集团公司董事会统一拟定；子、分公司财务负责人、审计负责人按集团公司统一制定制度拟定其薪酬，由集团公司财务、审计部门配合集团公司人力资源部统一考核。
第四章 对出资人代表管理
第十六条 对子公司、参股公司董事会、监