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资管新规冲击： 30 个资管经典模式或覆灭（附要点分析）
11 月 17日，由一行三会联合发布的 关于规范金融机构资产管理业务的指导意 见》征
求意见稿）在分级产品设计、多层嵌套和通道、期限错配等方面进行了 限制。各类资
管产品交易结构或多或少存在问题，要么受到限制，要么甚至将 不覆存在。
那么，大资管新规后，之前各类资管产品将何去何从？本文将通过例举 30 个 之前较
为常见的经典资管案例，进一步探讨各类资管案例的后续发展状况。
一、通过资管计划和信托计划放贷
甲公司为A银行的高端授信客户，甲公司向A银行申请28亿元人民币贷款。A银行决 定满足其资金需求，但A银行的贷款总量不足300亿元。A银行的放贷的考量：
* 单一客户贷款集中度考量；
?贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本充足率；
?表内贷款移至表外的需要，实现避饶监管套利。
因此，A银行通过购买B银行理财，通过定向资管计划和单一信托计划，向甲 公司投 资。在本案例中，A银行形式上投资，实际上贷款；B银行、券商和信托 公司形式上是 理财、资产管理和信托，但实际上属于过桥；甲公司形式上使用 信托资金，实际上使
用银行资金。交易结构图如下所示：
A银行
B银行
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券蔺（定向资
营计划）
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单一信托计划
甲公司 *
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金融监管研究院解读：
注意，2017年年初的银监会 三三四”检查之后，此种 委托定向投资”的模式已
经大部分被叫停。
大资管新规实施后可能存在的问题：
*多层嵌套的问题
此模式嵌套多个金融产品，实质通过多个层级金融产品的包装，模糊掉最终银 行资金
的流向，逃避银信合作限制、监管指标等。超过了大资管新规一层嵌套 的范围。
*合格投资者认定问题
此前银行理财无公募私募之分，此次《旨导意见》统一了资管产品的分类方式 银行理
财也可以划分为公募和私募产品。此案例中银行理财是银行自营作为单 一投资人，应
当通过私募银行理财投资，那么对于满足合格投资者且不超过 200人方面则不存在问
题。 通道业务问题
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征求意见稿规定，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资 范围、
杠杆约束等监管要求的通道服务。上述案例中的 B 银行、券商和信托实 际均为通道。
?期限错配问题
如果甲公司信托贷款在短期内偿还，笔者认为并不存在期限错配问题。如果甲 公司是
中长期贷款，而银行理财通常属于短期资金，明显存在期限错配问题。 此外，除了理
财质押之外，还存在通过购买存单并质押的模式，这种情形下， 因为存单期限不超过
1 年，而底层资产往往在 2-3 年以上，因此也存在期限错配 的情形。
二、银行理财计划对接过桥企业模式
过桥企业与信托公司签订 资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托 贷款，
过桥企业获得信托受益权；过桥企业将信托受益权转让给银行 A, A将该 信托受益权
包装成保本型理财产品；银行 B与银行A签订〈资产管理协议》，购 买银行A发行的 上述保本理财产品。
在该模式下，银行A为过桥方，银行B是信托贷款的实际出资方。
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资金信托合同
信托赁款合同
过桥企业
*信托公司
融资企业
订托益转 信受权
银行B
大资管新规实施后可能存在的问题：
?多层嵌套问题
过桥企业将信托受（收）益权转让给银行理财产品，这个之间能否算作是一层 嵌套
呢？理论上，过桥企业将信托受益权转让给银行理财之后 ，过桥企业已经 退出，但实
际上，大部分情形都是信托的名义持有人还是国企企业 。这个情形 下，如果计算嵌套
层数呢？我们认为至少应当认定为一层。
三、境外设立子公司进行 Pre-IPO融资
2015年6月开始，光大银行、平安银行、江苏银行等 17家银行先后获得基金业 协会 核准的私募基金管理人资质。这些银行作为备案主体，在获得基金管理人 牌照后，可
以作为基金发起人募集资金，直接参与股权投资业务。但 2015年12月，这17家银行 的私募基金管理人资质被撤回。
为在股权投资市场分得一杯羹，又不违反〈商业银行法》的规定，部分大中型商


业银行在境外设立子公司，再到境内参与股权投资，交易结构图如下所示：


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