word word 1 / 61 word 资管新规冲击：30个资管经典模式或覆灭〔附要点分析〕 11月17日，由一行三会联合发布的《关于规金融机构资产管理业务的指导意见》〔征求意见稿〕在分级产品设计、多层嵌套和通道、期限错配等方面进展了限制。各类资管产品交易结构或多或少存在问题，要么受到限制，要么甚至将不覆存在。 那么，大资管新规后，之前各类资管产品将何去何从？本文将通过例举30个之前较为常见的经典资管案例，进一步探讨各类资管案例的后续开展状况。 一、通过资管计划和信托计划放贷 甲公司为A银行的高端授信客户，甲公司向A银行申请28亿元人民币贷款。A银行决定满足其资金需求，但A银行的贷款总量不足300亿元。A银行的放贷的考量： 单一客户贷款集中度考量； 贷款资产的风险权重高，直接发放贷款将大幅降低资本充足率； 表贷款移至表外的需要，实现避饶监管套利。 因此，A银行通过购置B银行理财，通过定向资管计划和单一信托计划，向甲公司投资。在本案例中，A银行形式上投资，实际上贷款；B银行、券商和信托公司形式上是理财、资产管理和信托，但实际上属于过桥；甲公司形式上使用信托资金，实际上使用银行资金。交易结构图如下所示： word word 3 / 61 word 金融监管研究院解读： 注意，2017年年初的银监会“三三四〞检查之后，此种“委托定向投资〞的模式已经大局部被叫停。 大资管新规实施后可能存在的问题： 多层嵌套的问题 此模式嵌套多个金融产品，实质通过多个层级金融产品的包装，模糊掉最终银行资金的流向，逃避银信合作限制、监管指标等。超过了大资管新规一层嵌套的围。 合格投资者认定问题 此前银行理财无公募私募之分，此次《指导意见》统一了资管产品的分类方式，银行理财也可以划分为公募和私募产品。此案例中银行理财是银行自营作为单一投资人，应当通过私募银行理财投资，那么对于满足合格投资者且不超过200人方面如此不存在问题。 通道业务问题 征求意见稿规定，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供躲避投资围、杠杆约束等监管要求的通道服务。上述案例中的B银行、券商和信托实际均为通道。 期限错配问题 如果甲公司信托贷款在短期偿还，笔者认为并不存在期限错配问题。如果甲公司是中长期贷款，而银行理财通常属于短期资金，明显存在期限错配问题。此外，除了理财质押之外，还存在通过购置存单并质押的模式，这种情形下，因为存单期限不超过 word word 3 / 61 word 1年，而底层资产往往在2-3年以上，因此也存在期限错配的情形。 二、银行理财计划对接过桥企业模式 过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权；过桥企业将信托受益权转让给银行A，A将该信托受益权包装成保本型理财产品；银行B与银行A签订《资产管理协议》，购置银行A发行的上述保本理财产品。 在该模式下，银行A为过桥方，银行B是信托贷款的实际出资方。 大资管新规实施后可能存在的问题： 多层嵌套问题 过桥企业将信托受〔收〕益权转让给银行理财产品，这个之间能否算作是一层嵌套呢？理论上，过桥企业将信托受益权转让给银行理财之后，过桥企业已经退出，但实际上，大局部情形都是信托的名义持有人还是国企企业。这个情形下，如果计算嵌套层数呢？我们认为至少应当认定为一层。 三、境外设立子公司进展Pre-IPO融资 word word 4 / 61 word 2015年6月开始，光大银行、平安银行、银行等17家银行先后获得基金业协会核准的私募基金管理人资质。这些银行作为备案主体，在获得基金管理人牌照后，可以作为基金发起人募集资金，直接参与股权投资业务。但2015年12月，这17家银行的私募基金管理人资质被撤回。 为在股权投资市场分得一杯羹，又不违反《商业银行法》的规定，局部大中型商业银行在境外设立子公司，再到境参与股权投资，交易结构图如下所示： 新规正式执行之后面临的潜在问题： 多层嵌套的问题 多层嵌套的问题，这里境外SPV、备案的有限合伙制基金和境SPV是典型的两层嵌套，超过了资管新规规定一层嵌套的围。需要注意，如果有限合伙企业不进展基金业协会备案，潜在的问题是备案的问题，此时仅有一层结构设计。但是境外SPV、以与境的SPV，是否属于资管新规中的多层嵌套存在一定的疑问，因为从案例上来看，他们能否算作“资管产品〞存在疑问。 word word 5 / 61 word 四、银行理财通过信托计划+资管计划、契约型基金投资Pre-IPO项目 在追溯IPO企业股东时，目前还没有发现信托计划的身影。主要原因是信托计划主要
