海外收购指南.doc

公司海外并购指南
一、并购的含义
企业并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购，并购是指一个企业购置其他企业的全部或局部资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保存或者消灭法人资格。企业并购包括兼并、收购和合并，习惯上统称为并购。企业并购是一项巨大的专业化投资工程，涉及很多知识面，同时并购又是一项高收益与高风险伴生的业务。海外并购的海外主要是指并购资产或者并购公司的发生场所，一般意义上对海外的理解是指并购的目标资产或者目标公司不在收购者原有主要营业地的国家。
二、并购方式
按并购双方的行业关系划分为横向并购、纵向并购和混合并购。按并购是否取得目标企业的同意与合作，可以划分为善意并购和恶意并购。按并购双方是否直接进展并购活动，可以划分为直接并购和间接并购。按并购企业的法律关系来分，可以划分为新设型并购、吸收型并购和控股型并购。按并购方的出资方式，划分为现金购置资产式并购、现金购置股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购。按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务，可划分为强制并购和自由并购。按并购企业是否利用自己的资金，可划分为杠杆收购和非杠杆收购。中国公司的海外并购主要包括两种方式：使用境内主体直接并购、使用境外平台进展并购。后者相较前者可省去
可以节省境外投资涉及的商务部门、发改委以及外汇局的事先审批程序。下文已境内主体直接并购为例进展说明。
三、海外并购的流程
1. 交易方案及交易对手选择环节
在此阶段需要确定位目标资产和目标公司，从买方角度，需要分析卖方处置资产的主要原因，以便于能够跟上卖方思维，了解其在交易中最关系的问题。还需要考虑时间表的问题，一般卖方都会有一个时间表，对于何时完成交割有一定的要求，双方是否能够就此达成一致是需要考虑的。此阶段还需要考虑卖方资产问题，一般卖方在出卖好资产的同时会搭售一些不良资产，是否能够承受也是买方需要考虑的。除此以外，买方需要对各种风险进展评估，其中系统性风险主要是指国家风险，比方投资所在国大的环境好坏、国家财税政策、国家征收风险、贪腐度。交易对手是否有良好的信誉和交易记录等。此阶段的目标是确定目标公司。
2. 组建团队
买卖双方均需要组建团队，一般公司内部团队均有技术、商务、法律、财务、税务人员，根据交易的需要还可能会有人力、公关〔对政府、媒体、投资者〕，审计董事会办公室等人员参加，还需聘请相对专业的外部机构，包括不限于投行、会计师事务所、律师事务所、技术效劳公司、人力资源股参谋、公关公司、情报公司。
3. 签署保密协议、做尽职调查
双方签署保密协议的目的在于，防止因为并购磋商环节及尽职调查造成双方商业秘密的外泄。签署过保密协议前方可进入尽职调查环节。尽职调查是卖方开放公司资料室，买方进展调查，目的在于通过书面、面谈、参观等等方式发现识别目标公司在技术、商务、财务、税务、法律、人力资源各方面的风险，以为公司决策层做出目标公司是否值得收购，是否能够满足卖方经营需要的决策提供依据。
、签署交易文件
在此阶段基于尽职调查的结果，买方报价，卖方根据各个潜在买方的报价，选择几家进入下一轮尽职调查，第二轮尽职调查后卖方选择最终几个候选人进入谈判环节。如果双方能够就价格、文本达成一致那么进展一对一的签约，双方的权利义务责任和风险的分配均需要在交易合同中明确。

是签署交易买卖协议和交割之间的过渡环节，主要需要考虑:1 目标公司否有重大不利事件发生。2过渡期先决条件是否满足，在合同谈判过程中所设定的交易达成的条件，是否能够实现，比方目标公司也即买方是否处置了不良资产，是否完全取得了知识产权的控制权等等。3 积极跟进和获取政府审批，这个具体会在下文中第六局部阐述。
、后期整合及运营
交割即卖方将目标资产或目标公司的所有权转移给买方。买方获得目标公司或目标资产的所有权后将对其进展整合，使其能够正常运营，到达并购所预想的目的。
四、目前中国企业在海外并购面临的风险

政治环境日益成为中国企业海外并购投资的无形“壁垒〞。在经济全球化的背景下，基于维护安和本国经济利益的驱动，欧美等兴旺国家已经建立了一整套涉及外资并购的制度及规那么，包括东道国产业政策、对外资并购设置的申报、审查程序；东道安政策等均成为海外并购的风险。 对于一个将通过并购成为跨国经营业务的大型企业来说，准确判断国际环境的难度相当大，如何躲避经济风险、政治风险是并购企业的最大的风险之一〔如利比亚战争、中东国家动乱等〕给已经并购的企业带来了巨大经济损失，所以并购企业首先要考虑东道国的政治风险对并购企业未来的影响力。