公司治理结构案例分析.ppt

公司治理结构案例讨论主要讨论内容?公司治理结构的相关理论问题?为什么要关注公司治理结构? ?一场革命,一场运动? ?公司治理结构解决什么问题? ?公司治理结构的案例讨论?公司治理结构的演化趋势(一)公司治理结构的相关理论问题公司治理结构的定义?董事会是公司经营管理的核心组织,对公司的有效运行负有重要责任,这已经是各国公司法理论所普遍认同的原则。 1992 年,英国 Cadbury 委员会发表了一份关于公司治理的报告,特别对董事会的重要作用作了极为精辟的阐述, “国家经济的发展有赖于公司的效率和发展。因而,公司董事会履行其职责的效率决定着国家竞争的位势,董事会应当拥有运行公司的自由,但必须在合法的框架内行使这个权力。”公司治理自然路径: 经济发展的自然路径现代公司的形成: Berle-Means 范式——所有权与控制权的分离现代企业制度和公司治理运动的兴起作为经济学范式的公司治理作为立法对象的公司治理外生的政治和法律理论 Marc Roe(1994), Brain R. Cheffins(1998,2000) LLS&V(1997, 1998, 1999, 2000) Hamilton(1999) 内生的法律和政治经济理论投入构成: 规模执行与非执行董事结构: 委员会组织领导层过程: 会议估价特色: 背景个人魅力生产总量战略决策过程产出财务绩效: 股东财富整体绩效: 生存和增长社会绩效: 社会预期决策管理权资源独立理论股东理论服务的作用创立批准执行监督决策控制权代理理论法理分析决策管理+决策控制权管家理论战略的作用偶然性/必然性:立法、所有制形式、社会压力以及管制体制控制的作用公司治理模式的几种不同的划分方式? Insider vs. Outside(OECD, Julian Frank & Colin Mayer, 1995) ? Arm ’ s length Vs. Control-oriented(Erik Berglof, 1997) ? Market-based Vs. Relationship- oriented( Steven Kaplan, 1997) ? Market-based vs. Bank-based(Jeremy Edwards & Klaus Fiscal, 1994) ? Shareholder vs. Stakeholder(Reinhard H. Schmidt & Stefanie Grohs,1999) 内部人体制与外部人体制的比较内部人体制外部人体制所有权集中程度高低所有权交叉持股正常不正常资本市场非流动性流动性市场公司控制权市场不活跃活跃公司法严厉自由法律证券法自由严厉公司治理模式 A 股东股东股东股东股东管理层单个股东具有正式的控制权控制和现金流要求权模式 A:分散控制权的治理模式