有限责任公司清算注销流程.doc

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XX公司清算注销流程
  
一、公司清算注销的必要性
公司当章程规定的工程完成后且没有继续存在必要时，只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，对公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。但公司在清算期间不得从事经营活动，凡开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，并可没收XX所得。
二、清算流程及相关说明
〔一〕清算流程
1、股东会作出公司解散的决议
律师提示：由公司股东会作出公司解散的决议，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、成立清算组
股东会作出有效的公司解散决议后15日内成立清算组。清算开场之日〔即决议解散之日〕起十日内，书面通知公司登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
律师提示：如果公司在进展清算时，不按照规定通知公司登记机关的，公司登记机关可能会予以1万元以上10万元以下的罚款；未按照规定期限申报办理税务注销登记的，税务机关可以处二千元以下的罚款，对情节严重的，可处二千元以上一万元以下的罚款。
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3、对清算组的备案
到XX市工商行政管理局领取"清算指南"、"清算报告书写格式"、"清算备案申请书"等相关资料和表格，并办理清算组备案手续。
4、通知公告债权人
在工商局认可的报刊上登载公司清算公告，通知、公告债权人。
5、制作清算开场日的资产负债表和财产清单。
6、办理国税、地税完税证明。
7、清算公告满三个月后，制作清算完毕日的资产负债表和财产清单。
8、制作清算分配方案。
9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会确认。
〔二〕相关说明：
1、清算组
清算组可以由金盛公司全体股东组成，也可以选任注册会计师、律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。
清算组在清算期间行使以下职权：
■清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
■通知或者公告债权人；
■处理与清算有关的公司未了结的业务；
■清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；；
■清理债权、债务；
■处理公司清偿债务后的剩余财产；
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■代表公司参与民事诉讼活动
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因成心或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承当赔偿责任。
律师提示：清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或