并购重组审核关注问题(CSRC).pptx

并购重组共性问题审核意见关注要点
十项关注要点
关注一：交易价格公允性关注二：盈利能力与预测关注三：资产权属及完整性关注四：同业竞争关注五：关联交易关注六：持续经营能力关注七：内幕交易关注八：债权债务处置关注九：
采矿权
关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利〔包括包装、外观等〕、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算该等无形资产对收益的奉献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题
交易价格不以法定评估报告为依据的交易工程
关注内容
上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股
票市价、独立财务参谋估值、净资产账面值等为定价依
据，关注以下内容：
申请人是否提供独立财务参谋对交易定价的意见
交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估值〔资产和盈利能力〕、盈利预测以及隐含资产价值〔土地、无形资产〕等因素
是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数
是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序
关注二 盈利能力及预测
盈利能力与预测
审计报告关注事项
利润表关注事项
资产负债表关注事项
盈利预测报告关注事项
其他关注事项
审计报告关注事项
□ 标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告
□ 审计机构是否具备证券期货从业资格
□ 非标准审计报告：对于有保存意见的审计报告，关注保存事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保存意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响
利润表关注事项
□ 是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明
□ 是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得税工程是否与收入或利润匹配
□ 标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损益工程〔如财政补贴〕是否具备持续性和可实现性
□ 标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，是否作出合理解释
□ 标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明
资产负债表关注事项
□ 巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形
□ 标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；如存在,是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明
□ 短期借款工程是否存在大额到期借款未归还情形，是否导致上市公司面临财务风险
盈利预测报告关注事项
□ 假设前提是否合理，是否难以实现
□ 预测利润是否包括非经常性损益
□ 对未来收入、本钱费用的预测是否有充分、合理的分析和依据
□ 盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形
□ 盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理
□ 盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中〔收益法评估〕的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符
□ 盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理
其他关注事项
□ 资产负债表与损益表相关工程及现金流量表之间的勾稽关系是否对应
□ 标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售
□ 标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性
□ 会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期过失情形；如存在，相关调整、变更或者更正是否符合?企业会计准那么?第28号的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的影响作出说明
□ 该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理
其他关注事项
□标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与本钱剥离的合理性作出论证和说明
□补偿措施是否合理可行
是否已根据?上市公司重大资产重组管理方法?的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求〔现金补偿方式或股份补偿方式〕
股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等
关注三 资产权属及完整性
资产权属及完整性
标的资产是否已取得相应权证
标的资产权属是否存在争议或限制
标的资产的完整性情况是否充分披露
其他问题
标的资产是否已取得相应权证
□标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露
□对于采