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公司治理机制与公司治理效率———基于公司治理成本的分析* 桑士俊吴德胜吕斐适(厦门大学会计系 361005南开大学商学院 300071) 【摘要】国内外不断改革的公司治理实践都迫切要求对公司治理机制的效率进行成本收益分析。本文在已有文献的基础上对公司治理成本的概念进行了界定与分类,对公司治理机制、公司治理系统与公司绩效之间的关系进行了分析,并归纳了研究公司治理效率的方法。最后,从治理成本的视角分析治理效率对中国公司治理改革的意义。【关键词】公司治理机制公司治理效率公司治理成本公司治理费用美国SOX法案引发了理论界与实务界对公司治理成本和公司治理效率问题的关注。该法案加强了对投资者的保护,加大了公司管理层的刑事责任。但是,也有很多业界人士指责SOX法案矫枉过正,加重了上市公司的负担。该法案引发的争议说明,一项新引入的公司治理政策或机制增强了对投资者的保护,从而增加了股东价值,但同时也增加了公司的成本, 可能给企业造成价值损失。因此,有必要对公司治理政策和机制进行成本收益分析。一、公司治理成本的内涵(一)公司治理成本的定义和分类 Hansmann(1996)尽管没有明确说明,但实际上对治理成本的范畴做了界定,该文把企业与所有者、所有者之间发生的交易成本称为所有权成本,朱羿锟(2001)将其定义为治理成本。李维安、武立东(1999)、严若森(2005)、吕斐适、吴德胜(2006)对治理成本也进行了定义。本文进一步认为公司治理成本是指为进行公司治理活动所付出的各种支出,以及由于公司治理机制设计及运行不当造成的价值损失。基于此,本文将公司治理成本划分为两部分,一部分是进行公司治理活动付出的各种费用,称之为“公司治理费用”,另一部分是由于公司治理机制设计或执行不当引起的各种损失,称之为“公司治理价值损失”。公司治理成本应包含代理成本、风险承担成本、股东之间利益冲突带来的成本、公司与利益相关者之间发生的市场治理成本和政府过度监管带来的治理成本。公司治理的目标就是最小化上述治理成本之和。对公司治理成本的详细分类如表1所示(见下页)。(二)关于公司治理费用公司治理费用是公司治理成本中的可计量部分,从性质上可以分为激励、约束、监督等费用;从承担主体上可以分为股东层、董事层、监事层、经理层及利益相关者的治理费用。由于公司治理的趋同,同行业或同规模的企业会采用大致类似的公司治理机制。当对目标企业的治理状况进行诊断时,可以对目标企业的治理费用与对比企业(同一行业或规模相同的企业)的治理费用进行比较,发现目标企业的公司治理缺陷。如果将公司治理状况的改善带来的收益称为公司治理收益,引发的费用称为公司治理费用,治理收益与治理费用之间则存在着配比的关系,判断一项公司治理机制的效率就看其带来的治理收益是否大于治理费用。由于公司治理收益无法识别出来,从控制公司治理成本的视角应当在企业内部建立公司治理诊断工具。二、公司治理效率分析(一)公司治理机制、公司治理系统与公司治理效率经典的公司治理理论将治理机制分为内部治理机制和外部治理机制,这种分类虽然很直观,但在理论上却无法分析公 83 *本文系自然科学基金重点项目(70532001)阶段性成果。表1 公司治理成本的分类和构成分类详细分类描述计量属性描述可计量部分不可计量部分代理成本监督费用为了测量、监督、控制高管层自利行为而付出的成本如审计费