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股权转让框架协议
甲方:乙方：
丙方：
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规
定，甲、乙、丙三方经友好协商，就甲方向乙方转让其持有的有限公司（下称“U标公司”）％
股权、以及丙方对中方于本协议项资料以及其它资料（包括但不限于公司证照、
权属证明等）。对所有封存的印章和材料，如需启用或缴销或移交时，必须经双方派员在场共同解封及再次封存。
、目标公司全部印章、财务资料以及其它资料封存之日起3个工作日内，乙方向
甲方支付首期款项人民币万元。
、甲方应在收到首期款项之日起3个工作日内，协同乙方共同以目标公司的名义
开立共管帐户，由甲方和乙方进行共管。
、乙方应于年月日之前将除首期款项外的剩余款项共计人民币
万元汇至上述共管帐户。
、甲方须根据乙方之要求,于年月日之前与乙方签署用于办理股权过户的股权转
让合同版本及其他配套文件,并负责按乙方之要求办理双方股权转让及LI标公司股权变
更的审批及工商变更登记手续。该等用于办理股权过户的股权转让合同及其他配套文件内容如与本协议内容不一致的，以本协议约定为准。
、上述第6项所述文件签署取得工商变更登记回执、丙方为甲方履行本协议项下
的义务（包括但不限于对LI标公司产生或有负债及新债务时对乙方的赔偿、返还责任、
义务）出具连带责任的担保书后3个工作日内，中方及乙方共同从共管帐尸中解付人民
币万元给甲方。
、工商变更登记手续完成（包括LI标公司的股权、董事会成员、监事会成员已按
双方的约定变更完毕）、且双方完成笫五条第1项全部事项（共管帐户预留印鉴的缴销工作除外）后3个工作日内，甲方及乙方共同从共管帐户中解付人民币万元给甲方。
、除本协议另有约定外，乙方向中方支付、解付本协议每笔款项时，均应按照中
方各成员所占LI标公司股权比例以及对项LI公司的债权份额，向中方各成员分别支付。
甲方各成员指定的收款账户见附件。
、乙方取得目标公司本次股权转让变更登记受理回执之日起3个工作日内，中
方及乙方将共同封存的目标公司原有的公卓、财务卓及其他所有可以代表口标公司的印
章、印鉴于LI标公司刻制新印章的申请获批准之日予以缴销（因共管帐户所需之印鉴延期至共管帐尸资金解付完毕后缴销），山中、乙双方领取并启用新印旗。
五、或有债务及新债务
、甲方在此保证及确认：
1）已向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务悄况，日标公司并
不存在其他或然的债务或可能产生债务的事山（包括但不限于合同行为、诉讼、仲裁、
行政处罚、索赔及其他任何争议事项），中方对未被披露但已实际发生或因移交日之前
的事由而致将来产生的全部债务（以下简称“或有债务”）向乙方承担等额的返还补偿
责任。
2）除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至移交日，口标公司不存在也不会发生任何新的债务或费用支出（简称“新债务”），否则，111中方承担。
3）本款第1、2项约定的或有债务、新债务均山甲方承担，不受任何时间限制，乙方有权从未付款项中予以扣除或另行向中方追偿。
2、甲、乙双方完成本次股权转让之前（以依法获颁LI的公司股权证为准）LI标公司发生的债权债务III
中方承担和解决；中、乙双方完成本次股权转让之后LI标公司发
生的债权债务由目标公司承担和解