企业股权投资及回购协议.doc

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企业股权投资及回购协议
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投资资金收据：
乙方在收到甲方交付的投资资金后，向甲方开具投资资金收据或其他收款证明材料.
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投资资金的使用
自收到甲方投资资金之日起至第 个月最后一日止.
先决条件：乙方将甲方的投资资金用于增资扩股后使甲方所占合资公司股权的 ％，以保证乙方(或其原控制方）不违背商业道德而造成合资企业的利润减少或亏损。若有相关资产的抵押及质押措施也是确保乙方（或其原控制方）到期溢价(每年增值不低于 ％）回购甲方股份。
收到甲方投资资金之日起在如下方面使用投资资金.
流动资金
乙方在 项目投入,补充其流动资金用于商业运营。
固定资产投资
乙方将完成 项目流动资金后
投人民币 元整使该项目投入运营.
在此阶段乙方将作如下财务保证：
最低综合净价值不低于 亿元人民币(包含甲方投资资金，若甲方投资未满 亿则综合净价值做相应减少，综合净价值=甲方投资资金+合资企业中乙方原股东净资产+经营收益）；
最大杠杆倍数（合并总负债包括未知的债务除以合并净资产值)不超过 倍;
偿债率至少为 倍；
利润指标: 自收到甲方投资资金 个月止不得少于 亿元人民币(这里所指的利润是扣除税金及少数股东权益后的净利润).
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投资资金及投资资金收入的返还
先决条件一：乙方达到第七条之规定的。
乙方(或原控股股东）有权溢价回购甲方投资所占有的全部
股份,但溢价回购值每年不得低于 %（按照实际天数计算,一年以365天为基准）。乙方支付给甲方的款项为税后溢价款，甲方无条件接受乙方的回购行为,乙方在提出溢价回购甲方股权书面要求之后的第10 个工作日内应将投资资金本金及税后投资溢价值支付给甲方。
甲方实际投资资金投资满 个月，甲方有权要求乙方随时溢价回购甲方股权，回购值为原实际投资值的 %（百分之 ）。乙方无条件接受甲方的要求，并在甲方投资款满 个月后的第_ 个工作日内应将投资资金本金及税后投资溢价值支付给甲方。
先决条件二：乙方违反或未达到第七条之规定的,甲方将行使以下权利:
甲方有权收回投资资金本金及按投资本金货币每年____％收取投资资金利息作为投资资金收入。乙方在甲方提出投资资金及投资资金收入返还的书面要求之后的第3 个工作日内应将投资资金本金及投资资金收入返还给甲方。
甲方有权在乙方未按上述条件返还甲方之投资资金及投资资金收入情况下以下列全部或任意条件处置乙方转让之股权，或抵押之固定资产。
甲方有权聘请评估事务所对乙方所质押股权、抵押之固定资产进行评估,以此评估价格为依据，将乙方所质押股权、抵押之固定资产进行拍卖 ,由此产生的评估费用，拍卖费用等相关费用由乙方承担。
双方协商，对乙方所转让股权、抵押之固定资产以双方认可的价格由甲方收购上述股权、抵押之固定资产；
甲方可直接向甲方所在地人民法院申请强制执行乙方上述转让股权、抵押之固定资产,乙方自愿放弃一切抗辩权。
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甲方对上述处置方式有绝对的选择权。
双方的陈述与保证
甲方陈述和保证：
在本协议签署日和投资日，甲方对乙方和乙方股东做出如下陈述和保证：
甲方是一家根据中国法律正式成立和合法存续的企业；
甲方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务;
甲方将根据本协议第六条的规定缴付投资资金；
本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，甲方签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和规定不会违反(1）任何其责任或对其适用的法律；（2）判决、裁决、禁令或法院或政府官员或政府部门的决定；（3）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定；
代表甲方签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要书面授权；
甲方已经为完成本次投资准备了足够的资金或作了充分的资金安排，且该安排足以根据本协议的条件和条款按时完成本协议项下的投资义务。
乙方陈述和保证：
在本协议签署日和投资日，乙方和乙方股东对甲方做出如下陈述和保证