放弃股权优先购买权声明.docx

放弃股权优先购买权声明.docx放弃股权优先购买权声明
甲方：
乙方：
签订地点：
签订时间：
合同编号：
放弃股权优先购买权声明
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鉴于：
(
让的详细股权比例， 法院可能认定全体受让方作为一个整体， 对合同债务担当连带责任。
集体土地使用权出资需经政府批准，且实务中存在疑难
一、按照《土地管理法》第 60 条，农村集体经济组织使用乡 (镇)土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、 个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的， 应该持有关批准文件，向县级以上地方人民政府土地行政主管部门提出申请， 根据省、自治区、直辖市规定的批准权限，由县级以上地方人民政府批准。二、国土资源部于 2017 年 8 月 21 日颁布《国土资源部住房城乡建设部关于
印发 利用集体建设用地建设租赁住房试点计划 的通知》 (国土资发 [2017]100 号)，规定 “村镇集体经济组织可以自行开发运营， 也可以通
过联营、入股等方式建设运营集体租赁住房。 ”因为该政策为试点性质，实务操作中存在空白、 疑难以及各地配套政策、操作不全都的情形。
公司设立过程中，发起人间互相转让投资的行为有效
发起人在公司设立过程中举行了实际投资， 在公司设立前互相转让投资权益及由此产生的收益的，该转让应认定有效。
公司章程或股东协议不得剥夺股东知情权
按照《公司法司法解释四》第九条， “公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、 第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由否决股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
整体变更中公司的责任担当
一、按照《公司法》第 94 条规定， (1)公司不能成立时，发起人
对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 ;对认股人已缴纳的股
款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 ;(2)在公司设立
过程中，因为发起人的过失致使公司利益受到伤害的， 过失发起人应
该对公司担当赔偿责任。 上述担当方式仅针对从无到有的新设公司发
起人。二、在整体变更的情形下，因为整体变更之前有限公司已经存
在，因此实务中通常不按上述法律规定商定由发起人担当责任， 而是
通常商定： (1)如整体变更完成， 股份公司变更胜利， 整体变更过程中
产生的债务和费用，应由股份公司担当。 (2)如整体变更完成，股份
公司未能变更胜利， 有限公司存续， 整体变更过程中产生的债务和费
用，应由有限公司担当。
股权转让合同未经工商记下，不得对抗善意第三人
股权转让未经工商记下的， 不得对抗善意第三人。 当善意第三人信赖工商记下而与原股东订立股权转让合同， 在支付合理对价后， 就能取得股权。但第三人与转让方恶意串通伤害他人合法权益的， 股权转让合同即使办理了工商变更记下， 亦应根据无效变动行为和无效合同处理。
主见 “交易目的无法实现 ”解除合同，法院裁判尺度不一
股权转让合同中未就交易目的做出明确商定， 受让方因目标公司的主要资产、经营资质有瑕疵，主见以 “交易目的无法实现 ”而解除合同的，法院裁判尺度不一。 既存在法院认为受让方取得股权即说明交
易目的已经实现， 不支持解除合同的案例， 也存在法院认为受让方的目的系通过经营目标公司而营利， 该目的无法实现受让方即有权解除合同的案例。
股权并购的受让方应审慎尽调，出让方应照实披露
股权并购作为重大交易， 法院倾向于认为， 转让方应照实披露资产及审计评估基准日之前目标公司完整的财务情况， 包括完整版资产评估、审计评估报告及相关附件。在资产评估、审计基准日之后至藏匿挂牌交易之前，目标公司资产的重大变化状况也应准时举行补充披露。同时，受让方作为案涉股权的竞买者和自立商事主体，在作出交易高额标的商业打算前， 理应仔细研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件， 以便在对交易标的有了充分了解后作出理性的商业推断。
公务员身份不导致其投资入股的合同无效
一、《公务员法》第 53 条规定的 “公务员不得从事或参加营利性活动 ”属于管理性禁止性规范，不属于效力性强制性规范。二、因此，公务员投资入股的合同， 法院普通不会仅因主体系公务员身份而认定合同无效。三、 公务员普通被记下为公司股东，将享有法律的平等庇护，不因其公务员身份而有所差别。
出资资金来源不影股