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私募股权投资原则
第二版
2011年1月
机构有限合伙人协会(ILPＡ)
投资顾问：赵经理
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用或收入来源而获得，将会降低利益一致性。我们始终认为，使普通合伙人自有出资并承担风险是保证利益一致性的最好激励方式。相较于减免管理费的方式，让普通合伙人主要通过现金出资进而取得基金收益的方式能更有效的提高与有限合伙人的利益一致。
我们始终认为“全部出资加先支付优先收益”的瀑布报酬结构是最好的基金报酬模式。在采用“单个项目结算”的瀑布报酬结构的情况下,为保障在普通合伙人获得超过约定水平的业绩提成的情况下，可采用或并用业绩收益提存账户和可靠的回拨机制。有限合伙人能够及时获得足额回补。
我们认为可以通过上述多种方式的结合使用或采用其他新的方法来实现利益一致。但应当先从整体上对这些方式进行逐一分析进而对不同方式对利益一致性可能产生的影响进行评估。
 
业绩提成／瀑布结构
瀑布结构
l         标准的“返还全部出资加先支付优先收益”的瀑布报酬结构应视为最佳的实践模式
l         改进“单个项目结算”模式
○          对持续出现部分减值及核销的投资项目,返还所有已经收回的投资成本。返还已发生的全部费用(不同于按照实现退出投资占总投资的比例返还)
○          根据瀑布结构的目的,所有未退出的投资必须按成本或公允市场价格中的较低者作为评估标准
○          应要求提存账户留存充足的准备金(不少于已经支付的业绩提成的3０％)且提取额外准备金以支付可能发生的回拨债务
l         优先收益应当从实际出资之日起算,计至取得收益之日
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业绩提成的计算
l         业绩提成按照税后（例如，对基金征收的境外税收及其他税种不计入合伙人分配的计算基数）净收益（而不是毛收益)计算,能提高利益一致性
对于当期收入或资产重组项目,在收回全部投资后才能提取业绩提成。
回拨（Clawbａｃk)
l         应建立回拨机制,以保证符合要求时足额及时回补
l         回拨期限应当超过基金存续期，包括清算条款及任何有限合伙人收益补偿条款所约定的期限
l         鉴于回拨问题相当复杂，附件B可作为一个参考样本
 
管理费和支出
管理费结构
l         管理费应以合理的运营支出和合理薪酬为基础,不合理的管理费导致利益不一致
l         成立基金时,普通合伙人应向潜在的有限合伙人提供管理费示例,作为分析和设置管理费的指导
在投资期结束后成立后续基金或者基金存续期延长时,应考虑到相关费用支出的减少而相应调整管理费
管理费
l         管理费应包括普通合伙人因管理所有的日常经营活动所产生的费用,至少应包括营运开支、员工工资、差旅费、寻找项目的开支,与有限合伙人沟通以及其他管理事项所产生的费用
l         应向潜在的有限合伙人完整披露包括普通合伙人和其私募中介机构之间的经济安排文件等其他尽职调查材料。通常情况下，全部私募中介费用依法由普通合伙人承担
基金存续期
l         基金展期应当经过有限合伙人咨询委员会全体成员或全体有限合伙人的多数表决权通过,且只能延期一年
l         基金存续期满后有限合伙人不同意展期的,普通合伙人必须在一年内完成基金清算
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普通合伙人的费用收入对抵
l         普通合伙人收取的交易费、监管费、董事费、咨询费及退出费等所有收费应计入基金收益
 
普通合伙人的承诺
l         普通合伙人应向基金出资以实际取得一定的基金权益,且应当用现金出资而不能以免收管理费替代出资
l         应限制普通合伙人直接或间接转让其持有的基金权益,以确保其与有限合伙人利益持续保持一致
l         不应允许普通合伙人跟投基金选择的潜在项目，普通合伙人的全部投资权益应通过持有一家集合基金的份额来实现。
 
多个产品的基金管理公司的标准
l         关键人的全部工作时间应投入本基金、基于既定的投资策略设立的基金前身、后续基金或平行基金的工作当中。除非本基金的投资期届满，或因本基金被投资，交易,承诺交易或被留存用于其他投资和相关费用，应禁止普通合伙人与本基金存在实质上相同投资目标或投资策略的其他基金发生密切联系,或担任该基金的普通合伙人
l         普通合伙人不应通过其他投资平台对适合于本基金的投资项目进行投资,但符合基金募集结束前预先公布的跟投协议中所约定的比例进行的