公司治理培训管理课件.pptx

公司治理
朱泽钢
兰州商学院会计学院
本次课的安排
1
2
3
委托代理矛盾
公司治理
公司财务治理
财务管理课程分级
初级
中级
高级
原理
财务管理目标
产生的原因
：利润
：

工资、闲暇、享受、声誉
VS
委托代理矛盾产生的原因
契约不完备（未来具有不确定性）
指一个契约不能准确描述与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及每种状态下契约双方的义务。
股东跟管理层签订一个契约，要求按照100元的价格销售1500台电风扇。
请问这个契约能不能制定？
委托代理矛盾产生的原因
事实上即使是这样一个简单的契约，在现实中也是不能签订的，因为，要签订这个契约，必须要事先预知所有影响销售的情况
这个夏天总是下雨
又多了几个厂商生产电风扇
股票市场牛市来临，很多人炒股票赚了很多钱，
更加喜欢装空调
民工荒来了，请不到工人生产电风扇
一个小孩不慎使用本公司电风扇，夹到了手
委托代理矛盾产生的原因
信息不对称
一些成员拥有其他成员无法拥有的信息，由此造成信息的不对称。
导致缺乏信息的一方，不但不知道对方干了什么，也无法评价对方行为。
思考：股东和管理层，谁拥有更多关于企业经营的信息？
大股东与小股东的关系
大股东
小股东
委托将军管理军队、指挥战斗
代表皇帝管理军队、指挥战斗
委托人
代理人
委托代理关系
大股东与小股东矛盾的几个例子
大股东与小股东矛盾的几个例子
大股东侵占上市公司利益的三种途径
大族激光再起分红之争 大股东侵占小股东权益
公司委托代理矛盾的行为总结
偷懒（shirking）
监守自盗
挥霍
操纵帐户
过度冒险
经济收益
权力收益
关联交易
占用资金
为大股东担保
改变募集资金使用方向
恶意重组
很少现金分红
与管理层勾结直接损害公司利益
如何治理公司委托代理矛盾
总体思路
权力制衡
降低信息不对称的程度
信息报告制度
引入独立董事制度，专家知识
引入新的考评技术，例如，360度考评
完善监督机制，例如，监事会
降低委托人与代理人目标不一致的程度
声誉机制
激励机制
董事会、股东大会
专业委员会
公司治理
公司治理
公司治理是指旨在减少代理成本，保护股东（大股东和中小股东）和利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）利益的一系列制度安排。
股东
股东大会
董事会
薪酬与考核
提 名
审 计
战 略
监事会
经理人员
公司治理
最高权力机构
决策控制机构
决策的组织和执行机构
公司治理
公司治理
董事会
找出代理人，选聘董事，组成董事会
规定董事和管理层作为受托人的责任
股东大会
股东通过股东会，对公司决策做最终的批准
股东会对董事会的工作进行监督
法律
股东通过〈〈公司法〉〉、上市管理规则等的监督制约，保护自身利益。
股东治理
公司治理
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换由非职工代表担任的董事、监事；
决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会或监事的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券债券作出决议；
对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
修改公司章程；
公司章程规定的其他
对公司重大事项的决策权；
对董事、监事的任免权。
股东大会的工作
公司治理
董事会职责主要包括
(1 )制定公司的战略规划、经营目标、重大方针和管理原则
(2 )挑选、聘任和监督 经理人员 , 并掌握经理人员的报酬与奖惩
(3) 协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系
(4) 提出盈利分配方案供股东大会审议。
董事会的职权也受到三个方面的限制
(1)董事会作为公司的法定代表 , 不得从事与公司业务无关的活动
(2)董事会不得超出股东授与他们的权限范围行事
(3)股东大会的决议如果与董事会的决议发生冲突, 应以股东大会
的决议为准, 股东大会有权否决董事会决议以致改选董事会。
董事会
对董事会的授权
对董事会权力的约束
董事会之专业委员会
审计委员会
薪酬与考核委员会
战略委员会
提名委员会
公司治理
公司治理
独立董事
中国证监会在《关于在上市公司建立独立