并购基金合伙协议.docx

[]合伙企业（有限合伙）
合伙协议
【】年【】月
第一条释义1第二条有限合伙企业2第三条合伙人及其出资6第四条普通合伙人8第五条有限合伙人10第六条投资业务12第七条有限合伙企业治理结构13第八条收益分配与亏损分担14第九条会计及报告、托管协议；接受或拒绝全部或部分的意向有限合伙人的认缴出资额及成为有限合伙人的申请；在有限合伙人转让其合伙份额的情况下，按本协议的规定对受让方资格进行合理审查、批准合格的转让以及办理转让手续；为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；监督投资标的公司的业绩，并行使有限合伙企业有关投资标的公司的所有权利，协议各方另有约定的除外；根据本协议及《经营协议》的约定向合伙人进行分配；采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；法律、本协议及《经营协议》授予的其他职权。
，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
修改内容为本协议规定的合伙人决定事项时，普通合伙人可凭达到代表有限合伙企业实际出资额约定数量的有限合伙人的书面同意文件，代表有限合伙人签署；其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。
以《授权委托书》形式授权普通合伙人，在有限合伙企业所有的企业登记/变更登记文件签字。
当普通合伙人担任有限合伙企业的活算人时,为执行有限合伙企业解散或活算相关事务而需签署的文件。
，负责具体
执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。
有限合伙企业设立时，普通合伙人委派的代表为【】先生。
，但更换时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。
、运营、终止、解散、活算等相关的下列费用：
有限合伙企业之设立和募集的相关费用；有限合伙企业之财务报表及报告费用；有限合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；有限合伙企业对进行项目项目投资或退出所支付的所有相关费用，包括为项目聘请的律师、会计师等费用，以及必要的中介费用；年度会议、决策委员会会议费用；决策委员会委员津贴；固定管理费；托管银行收取的托管费(如有)。
。普通合伙人有权按有限合伙企业在管理费收取当日的认缴出资总额的2%/年收取固定管理费，固定管理费从有限合伙企业财产中直接提取。
，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等合理费用，由有限合伙企业在设立后立即予以报销或返还。
：
有限合伙企业、与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；其他日常行政事务费用；普通合伙人的雇员完成合伙企业投资管理相关工作所发生的费用，如差旅费、招待费等。
()由有限合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。
第三条合伙人及其出资
(有限合伙）。有限合伙企业的有限合伙人名称、住所如附件一所列。
。
，出资类型详见《经营协议》。
【】日前到账。
。
出资方式所有合伙人之出资方式均为货币实缴出资。
合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
%乍为首期出资，丁取得营业执照之日起10个工作日内汇入各方以合伙企业名义开立的专用资金账户中。
，应向每一合伙人发出缴付出资通知，列明
该合伙人该期应缴付出资的日期（“付款日”）与金额，该合伙人应丁付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定