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资管新规冲击：30个资管经典模式或覆灭(附要点分析)
资管新规冲击：30个资管经典模式或覆灭〔附要点分析〕
11月17日，由一行三会联合发布的?关于标准金融机构资产管理业务的指导意见?〔征求意见稿〕在分级产品设计、多层嵌套和通道2022年3月的长川科技。
 笔者认为，虽然由于监管主体的差异，使银行理财借助信托方案，或者信托方案再嵌套资管方案、契约型基金等其它产品来投资Pre-IPO工程存在较大的障碍，但在我国资管产品真正实现统一监管后，这种银行参与Pre-IPO工程的投资方式可能存在一定的开展空间。
 但新规正式执行之后面临的潜在问题：
多层嵌套和通道的问题
此模式存在多层嵌套的限制，银行理财，信托方案，资管方案资管新规一层嵌套的设计。另外，此处的信托方案、资管方案或者私募基金也是个为了躲避银行理财投资范围或者说开户限制的通道，这个在大资管新规中是被禁止的。
 
合格投资者认定问题
此前银行理财无公募私募之分，此次?指导意见?统一了资管产品的分类方式，银行理财也可以划分为公募和私募产品，即使是私人银行理财客户，如果投资人超过200人，也同样发行公募型产品。如果用私募银行理财投资，那么理财的投资人需要满足合格投资者且不超过200人。整体来看，本案例中此问题并不大。
 
如果是公募银行理财，虽然无所谓的合格投资者，但是由于底层资产为股权投资，那么需要银监会或属地监管局的批准。另外，公募银行理财类产品，根据大资管新规，主要以固定收益类投资为主，即固定收益类不能低于80%，这也意味着剩下的20%可以做股权投资。但是实际上，因为投资未上市股权的期限至少是1-2年以上，并且不允许期限错配，这导致拉长整个产品的期限，这对于大局部投资于债券的产品而言，是个很大的限制；如果80%主要是以非标为主，虽然不存在这个问题，但是需要银监会放开2022年8号文关于银行理财投资非标比例上限的限制。
五、银行参与并购基金案例
并购夹层基金总规模6亿元，，优先劣后比例不高于7:3，期限2年，。该募集资金最终投向4个工程，分别增资1亿元、、2亿元、。
新规正式执行之后面临的潜在问题：
结构设计问题
从结构化的比例要求，由于底层资产是股权投资基金，那么?指导意见?要求权益类是1：1杠杆上线，这里的杠杆率明显超过了监管要求的水平。
 
保本保收益问题
从实践上来看，银行资金往往会要求劣后LP回购，这涉及到保本保收益的问题。
六、信托公司通过设立SPV参与股权性
?贷款通那么?第二十条第三项规定，“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外〞，即信托公司无法通过发放并购贷款用于股本权益性投资。在此情况下，可以通过设立SPV，以杠杆收购模式加以变通。
新规正式执行之后面临的潜在问题：
 结构设计问题
从结构化的比例要求，由于底层资产是股权投资基金，那么?指导意见?要求权益类是1：1杠杆上线，这里的杠杆率明显超过了监管要求的水平。
 
期限错配和资金池的问题
该案例容易出现期限错配和资金池的运作，即信托公司将委托人的资金投向标的公司进行股权投资，获取较高的收益，同时当委托人资金到期时，通过发起新的信托方案募集资金归还上一轮委托人的资金要求。
大资管新规后，信托方案应该为封闭式资产管理产品，股权投资有明确推出安排。
七、资本金融资〔假股真债案例〕
新规正式执行之后面临的潜在问题：
多层嵌套问题
这里的银行理财、资管方案和优先合伙企业〔备案〕超过?指导意见?中一层嵌套的设计。需要注意，如果有限合伙企业不进行基金业协会备案，潜在的问题是备案的问题，此时仅有一层结构设计。
 
结构化设计问题
根据?指导意见?的规定，公募产品、开放式私募产品，投资于单一标的超过50%以上的私募产品都不允许分级。而在上述案例中，存在两层结构设计。
 
期限错配问题
如果该案例中的工程期限较长，远超于银行理财资金的期限，通过滚动发行的方式对接长期工程公司的股权或者债权，按照?指导意见?的规定，投资非标或未上市股权不允许期限错配。
 
禁止期限错配严重影响银行资金的进入，后续可行的方案要么时经银监会的批准公募银行理财进行投资，但银监会往往会卡的比拟严或者批准时限较长；另外就是发行私募银行理财，但是产品期限和底层资产期限应当严格匹配，而这点通常较难做到。
 
  合格投资者认定问题
如果银行理财资金属于私募性质的，其投资人需要满足合格投资者且不超过200人。而如果属于公募银行理财，特定工程需要银监会或属地监管局的特批，具体分析见上。