企业经理人员的长期激励 性报酬.doc

我国上市公司股群激励法律制度探析
一、股权激励制度概述
股权激励的定义
现在学术界对股权激励的定义比较多,这里只介绍一种得到较多认可的定义。股权激励(Stockholder's rights drive)是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。中国证监会2005年12月颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》中第二条规定:“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。”
委托代理理论a认为,在现代公司中所有权和经营权是分离的,企业可以看做是委托人和代理人之间之间的合同网络,所有者和经理人实际上是一种委托代理关系,股东是委托人,董事及经理人是代理人。股东将部分或者全部的企业经营权授予经理人,但是掌握企业经营权的经理由于目标函数和价值追求和股东不一致,股东追求企业资产保值、增值,希望能以最少的社会资本投入获取最大的经济利益,从而实现企业利益最大化;而作为经营者的经理人由于不具有产权,不参与企业利益分配,因而,经理人始终是其自身利益最大化的追求者。这样就会导致其偷懒、管理腐败、在职消费、和短期行为等经理人道德风险。亚当斯密在《国富论》中就有过这样的论述:在钱财的处理上,股份公司的董事为他人尽力,而私人合伙公司的成员则纯粹是为自己打算。可见,股东与经理人之间的委托代理关系,就有可能使公司经理人以损害股东利益为代价而追求自身的利益。因此,为了防范经理人对股东潜在的损害,调动经理人的积极性,将经理人和股东的利益捆绑起来打造利益共同体就显得很有必要。股权激励制度在这种背景下应运而生了。
2、股权激励制度的法律涵义
2005年12月31日中国证监会公布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)第三条对股权激励在法律上作了明确界定:“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。”股权激励的法律特征在于,股权激励的标的为本公司股票。股权激励的方式为限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式,其他方式包括,股票增值权、虚拟股票、延期支付、管理层收购、员工持股计划等。股权激励的期限为三至十年,是一种长期性的激励方式,是为了弥补公司短期的激励方式,例如奖金、提成等短期激励方式。
股权激励的首次出现及发展
最早进行股权激励制度探索的是美国辉瑞制药公司。辉瑞制药公司于20世纪50年代率先采用了股权激励这一制度,通过让企业经理人员和员工持股的形式来分享企业剩余索取权,减少企业经营过程中经理人员和企业员工的逆向选择和道德风险,减少公司委托代理成本
,这种企业经营制度的改革在辉瑞制药公司取得了成功,但在当时并没有引起人们广泛的注意。在20世纪70年代到80年代初的美国,企业高级管理人员的薪酬主要是工资,大约60%的公司里有按年度提成的奖金,只有很少一部分的高级管理人员持有股票或者故股票期权,此时,股权激励制度在美国还处于初期发展阶段。到20世纪80年代以后,一些锐意改革的企业,为了改变由于企业所有权和经营权的分离致使企业所有者和经营者目标函数的不一致所引起的经营效益不良的局面,决定授予企业高级管理人