第四章 公司治理模式(公司治理与内部控制课件).ppt

第四章第四章公司治理模式公司治理模式主讲人胡晓明 E-MAIL huxmg@??了解公司治理的基本模式的划分以及公司治理了解公司治理的基本模式的划分以及公司治理未来发展趋向未来发展趋向??熟悉市场主导型的英美公司治理模式、机构主熟悉市场主导型的英美公司治理模式、机构主导型的德日公司治理模式、家族治理模式以及导型的德日公司治理模式、家族治理模式以及我国公司治理的主要内容和特点我国公司治理的主要内容和特点教学目标教学目标公司治理主要模式的划分英美公司治理模式德日治理机制家族治理模式公司治理其他模式案例:明星电力公司治理之解析目录引例:福特的困惑引例:福特的困惑第一节公司治理主要模式的划分?股东治理模式–一元治理模式–股东向企业投入了专用性资产–股东大会中心主义模式?利益相关者治理模式–公司控制权被分割–利益相关者共同治理模式–经历:股东、管理者共同治理→股东、管理者、员工共同治理→利益相关者共同治理一、公司治理的主体一、公司治理的主体??股东治理模式股东治理模式––股东是公司的所有者,公司治理的中心就是确保股东的利益,实现股东是公司的所有者,公司治理的中心就是确保股东的利益,实现股东利益的最大化。股东利益的最大化。??利益相关者治理模式利益相关者治理模式––公司治理不能单纯以实现股东利益为目标,因为企业是所有相关利公司治理不能单纯以实现股东利益为目标,因为企业是所有相关利益者益者((出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、供应商等供应商等))的企业,各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资的企业,各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资,并都承担了企业的风险。利益相关者社会观。,并都承担了企业的风险。利益相关者社会观。??利益相关者主次治理模式利益相关者主次治理模式––公司治理必须以股东利益为主导,同时在此基础上恰当地界定包括公司治理必须以股东利益为主导,同时在此基础上恰当地界定包括股东在内的利益相关者的关系,解决好由此而产生的利益相关者的股东在内的利益相关者的关系,解决好由此而产生的利益相关者的利益问题。利益问题。二二、利益导向、利益导向??外部治理模式外部治理模式––外部市场在公司治理中起着主要作用外部市场在公司治理中起着主要作用––条件:发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场条件:发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场??内部治理模式内部治理模式––股东(法人股东)、银行(一般也是股东)和内部经理人员在公司股东(法人股东)、银行(一般也是股东)和内部经理人员在公司治理中起着主要作用治理中起着主要作用––资本流通性相对较弱,外部证券市场不十分活跃资本流通性相对较弱,外部证券市场不十分活跃??家族治理模式家族治理模式––家族在公司中起着主导作用的一种治理模式家族在公司中起着主导作用的一种治理模式––企业所有权与经营权不分离企业所有权与经营权不分离三三、公司治理的力量源泉、公司治理的力量源泉股东会董事会薪酬委员会提名委员会审计委员会其他委员会执行委员会英美的董事会结构四四、董事会模式、董事会模式??单层董事会模式单层董事会模式––英美国家股权高度分散,市场机制比较发达,公司内部治理重视战英美国家股权高度分散,市场机制比较发达,公司内部治理重视战略决策的制定,董事会的执行职能得到极大的彰显,监督功能主要略决策的制定,董事会的执行职能得到极大的彰显,监督功能主要通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。股东非执行董事(美:外部董事)执行董事(美:内部董事)股东会董事会运用股票市场强化对执行官员的监督和激励(表决形成决议)(以会议形式集体行使职能)其它高层执行官员执行机构(首长负责的层级制结构)四四、董事会模式、董事会模式股东会监督董事会(监事会)执行董事会德国的董事会结构四四、董事会模式、董事会模式??双层董事会模式双层董事会模式––德国模式德国模式??监督董事会行使监督和控制的职能监督董事会行使监督和控制的职能??负责选任解聘执行董事会的成员负责选任解聘执行董事会的成员??考核和监督执行董事会的行为是否符合公司章程考核和监督执行董事会的行为是否符合公司章程??对公司的经营战略及其他重大事项进行决策对公司的经营战略及其他重大事项进行决策??在必要时召集股东大会等在必要时召集股东大会等??执行董事会由监督董事会选任并受其监督要负责公司的经营管理,向监执行董事会由监督董事会选任并受其监督要负责公司的经营管理,向监督董事会报告和负责。督董事会报告和负责。