资产并购税务筹划.doc

随着经济的快速发展，我国企业资产重组业务频繁出现。由于税收政策的不断变化，企业以何种方式转让部分资产，值得研究。下面通过案例对企业转让部分资产时选择不同方式所支付的税收成本进行比较，探讨企业转让资产的税收筹划思路。
案例
A公司是国有控
随着经济的快速发展，我国企业资产重组业务频繁出现。由于税收政策的不断变化，企业以何种方式转让部分资产，值得研究。下面通过案例对企业转让部分资产时选择不同方式所支付的税收成本进行比较，探讨企业转让资产的税收筹划思路。
案例
A公司是国有控股公司，B公司是A的全资子公司。B公司有一M分公司的资产长期闲置，由于市场开发原因，今年准备启动生产，但由于生产许可证失效，只能转让给A公司才可以继续生产。双方约定，在保留B公司法人资格和不进行吸收合并的前提下，由A总公司收购B公司的M分公司相关资产。
M分公司车间有土地价值1000万元，厂房价值500万元，设备价值1000万元（2008年以前购置，进项税未抵扣），无留抵税额。
筹划方案比较
企业进行资产转让，是按照只转让资产，还是将全部或者部分
实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让，在税务待遇方面主要有两种处理方式：
【方案一】B公司只转让M分公司的资产给A总公司
营业税：根据《营业税暂行条例》及其《实施细则》的规定，
企业销售不动产、转让无形资产的行为属于营业税征收范围，应征收营业税。
应缴纳营业税：（1000+500）×5%=75（万元）
增值税：根据《增值税暂行条例》及其《实施细则》的规定，销售存货应缴纳增值税：100
×17%=17（万元）
转让设备应缴纳增值税：1000×4%÷2=20（万元）
企业所得税：企业转让非货币性资产，应在交易发生时，按公允价值销售有关非货币性资产经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
B公司转让M分公司的资产的所得或损失，应计入到B公司的应纳税所得额缴纳企业所得税。
土地增值税：转让土地使用权和房屋应缴纳土地增值税。本案例土地使用权和房产评估没有增值，所以不需要缴纳土地增值税。
契税：受让方要缴纳契税：（1000+500）×4%=60（万元）。
以上税收合计为172万元。
【方案二】B公司将M分公司的实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让A总公司。
操作方法：B公司将M分公司的实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力捆绑打包一起转让。
B公司与M分公司的员工解除劳动合同，由A总公司与M分公司的员工建立新的劳动关系。
对于存货，在资产打包前，由M分公司销售给A总公司，M分公司需缴纳17万元的增值税，将来由A公司进行抵扣。其他涉税事项如下：
营业税：根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，本次交易属于
“将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税”。
增值税：根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，本次交易属于“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及