股改的审计报告.doc

(除注明需提供原件外均为复印件)
1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证；
2、相关部门的批文〔原件〕、资产评估报告；
3、公司章程、协议；
4、单位基本情况、组织结构图〔包含与关联公司关系〕；
5、设立、变更验资报告；
6、作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
5、产权界定。
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，防止国有资产受到损害。
6、国有股权设置
改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。
签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
8、申请并办理设立报批手续。
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
9、认缴及招募股份。
如以发起设立股份的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。
募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35％。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
10、注册成立股份
发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。
以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。 经工商登记机关核准后，颁发股份营业执照。股份公司正式宣告成立。
三、股份制改造过程中需要注意的问题
〔一〕据《公司法》第9条之规定，有限责任公司变更为股份的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。这是因为，股份制改造改的只是公司的性质〔由有限责任公司变为股份〕，公司的实体本身并未发生改变〔改造后股份实际上就是改造前的有限责任公司〕；换言之，有限责任公司进行股份制改造后，“名”变“实”未变