私募股权投资及创业投资基金.doc

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私募股权投资
一、私募股权投资与创业投资
1、私募股权投资〔PE〕
广义私募股权投资为涵盖企东会及董事会会议记录。重点关注：
对重要决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上股东同意。
是否存在影响投资方规定。
对特别投票权规定与限制〔如有〕。
最好能结合工商调查核实相关信息。
了解目标企业主要财产及其所有权归属、企业对外投资及担保情况。对于租赁资产，应关注租赁合同条款对投资后企业运营是否有利。
目标企业对外签署全部合同，包括但不限于知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。公司与供给商或代理商之间权利义务也应注意。关注如控制权改变后合同是否继续有效。应审查一切债务关系，关注期限、利率、担保方式等核心条款、债权人对目标企业设定限制条件等。
公司与员工之间雇佣合同及有关工资福利待遇等规定。
目标企业过去、目前所涉及以及将来可能涉及诉讼，了解这些诉讼对该企业目前以及未来可能造成威胁及损害。
通过法律调查，了解目标企业可能存在风险。关于风险承当是谈判收购价格主要内容。风险难以承当时，可能会主动放弃投资。
2、财务调查：调查与投资有关所有财务信息。
了解财务组织、薪酬制度。
了解会计政策、税费政策。
财务报表及其他财务资料审阅及分析。关注财务报表是否真实，与商业方案书采用数据是否吻合。
调查人员在审核企业书面资料同时，应采用访谈等形式，与企业内部各级人员及相关中介机构充分沟通。
通过财务调查可以充分了解资产、负债、内控与经营管理真实情况，提醒财务风险或危机；分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景。通过财务调查，可以判断投资是否符合PE投资战略目标及投资原那么。是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺根底。
3、业务调查：调查整个行业状况与目标企业经营情况。
此项调查涉及内容比拟多，需广泛利用外部效劳资源一起来调查，例如委托市场研究公司进展市场调查、咨询产业分析师对行业看法、聘请技术专家进展技术分析。从而对产品、效劳技术与市场风险形成足够认识。
需与目标企业管理层、员工交谈，访问主要客户或潜在客户以及合作伙伴。分析目标企业竞争对手、了解目标企业竞争优势。分析企业营销战略，只有以市场与竞争分析为根底营销战略才有意义。关注营销预测合理性与销售策略可操作性。
4、人事调查
管理层人员组合与水平
职工人员构成情况与工作水平
中介机构或基金内部人员完成尽职调查后，将提交尽职调查报告。决策机构将根据尽职调查结果详细评估本次投资主要风险与投资价值，做出相应决定。
〔四〕签署正式收购协议
正式收购协议以投资意向书为根底，但正式协议具有正式法律效力。除了商业条款外，还有复杂法律条款，因此需要律师参与谈判。收购协议必须反映拟采取投资策略，包括进入策略与退出策略。进入策略通常采用股权转让或增资扩股方式。
〔五〕完成收购过程
履行公司章程规定内部程序：签署股东会、董事会决议、新公司章程、变更董事会成员名单以及公司更名等事项。
完成工商变更登记手续。
〔六〕投资后管理
私募股权基金投资后通常作为公司小股东存在，一般不实际参与被投资企业经营管理。但享有参与公司管理一些根本权利。定期对被投资企业财务数据等进展审查，给予被投资企业一定帮助与提供相关增值效劳，如后期融资、选择中介机构、推荐高管人员、参与重大战略决策等。
〔七〕投资退出获利
通过上市、并购、股权回购、清算等手段退出。
五、PE投资退出方式
创业投资基金退出路径选择主要包括首次公开上市(IPO)、股权转让、回购、破产清算等。
〔一〕首次公开上市〔IP0〕
首次公开上市退出是指通过风险企业挂牌上市使风险资本退出。首次公开上市可以分为主板上市与创业板上市。首次公开上市〔IPO〕是指风险投资企业在证券市场上第一次向社会公众发行风险企业股票，风险投资者通过被投资企业股份上市，将拥有私人权益转化成公共股权，在市场认同后获得投资收益，实现资本增值。一般风险企业达不到主板上市标准，多是在创业板市场上市。
优势：采用首次公开上市这种退出方式，对于风险企业而言，不仅可以保持风险企业独立性，而且还可以获得在证券市场上持续融资渠道。而对于投资方来说，那么可以获得非常高投资回报。
　　劣势：首先推动风险企业公开上市所需时间周期相比照拟长；其次限制出售条款，即只有在公开招股后一定时期过后才能自由出售其所拥有股份，大大限制了资本流动性；此外风险企业实现公开上市，要受自身开展情况与资本市场行情影响，还需要支付昂贵费用，所需要到达标准与过程也比拟繁琐。
成功案例：
盛大网