公司合并协议.doc

公司合并协议
1.【

】有限公司（以下称“甲方”

），一家依照中华人民共和国法律合法成立并有效存续的
公司，其住所为：

。
2.【 】有限公司（以下称“乙方”

），一家依照中华人民共和国目前的经营方式从事商业活动的授权、合法资格和许可。
本次合并并不违反任何对甲方具有约束力的章程、合同、协议及其他有关法律文件。
公告日后甲方高级职员应以诚实信用的原则以其认为符合乙方和甲方最大利益的方式从事
商业活动。
甲方应依照乙方的合理要求向乙方及其高级职员、代理人、会计师、代表提供便利以使其
接触甲方的账册、记录、固定资产，以及经乙方情是提供与之有关的任何情况。
甲方已采取应采取的公司行为、以取得有关授权及批准签署及履行本协议项下的义务。
第七条 乙方的陈述及保证
乙方是依法正式成立并有效存在的企业法人，并依一切有关法律、法规、法令取得了以其
目前的经营方式从事商业活动的授权、合法资格和许可。
本次合并并不违反任何对乙方具有约束力的章程、合同、协议及其他有关法律文件。
乙方应按照有关法律、法规及有关会计准则的规定编制以 年 月 日为基准
日的资产负债表，并将该表提供给甲方。
乙方已经就气应缴税项进行了税务申报，并已缴纳所有到期的应缴税款。
乙方不存在任何尚未了结的、将对乙方的业务、资产状况或其它方面造成实质性不利影响
的司法或行政程序； 没有任何法院、 政府机构发布的与乙方有关的、 对于或将对于乙方的业
务、资产状况及其他方面产生不利影响的判决判决、裁定或者命令。
乙方对于其在基准日财务报表中列明的一切资产拥有合法权利。除在正常商业过程中被抵
押的资产之外， 乙方未在其资产上设置其他任何抵押、 留置或第三者权利。 乙方对其运营中
的租赁物拥有不受干扰的使用权， 不存在任何将对乙方的租赁物使用权产生实质性的不利影
响或损害的情形，并且上述租赁在合并日后将继续对甲方产生效力。
乙方是其使用的商标和专有技术的所有人或被许可使用人，不存在任何关于上述商标和专
有技术的诉讼争议，而且乙方在其经营活动中也未侵犯其他人的知识产权。
自基准日至合并日，乙方的财务状况不会发生实质性的、对乙方正常的生产经营产生重大
不利影响的变化。
在公告日后，非经甲方事先的书面同意，乙方不应出售或处置其任何资产，乙方正常生产
经营过程中进行产品销售的行为除外。
公告日之后，非事先取得甲方书面同意，乙方不应参与任何除其正常营业活动之外的任何
其它活动或者交易。
乙方在公告日后应继续以相同方式从事商业活动，除日常的正常的经营活动外，非经甲方
书面同意，乙方不得签订任何有关广告的合同或其他各类财产购买合同。
公告日后，乙方高级职员应以诚实信用的原则以其认为符合乙方和甲方最大利益的方式从
事商业活动。
乙方应使其为各类财产和资产所投的保险在公告日后继续有效，不会减少。
乙方应依照甲方的合理要求向甲方及其高级职员、代理人、会计师、代表提供便利，以使
其接触乙方的账册、 记录、 固定资产的产权证书，
以及