并购中的税务筹划.docx

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并购重组中的税务筹划
 
　　书目
　　税收筹划简述
　　企业重组及相关重要法规
　　企业重组税务筹划案例分析
　　企业重组税务筹划的须要关注的事项
　　税收筹划简述
　　税收筹划
　　指纳税人在符合国家法律及
《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理假设干问题的通知》〔财税〔2009〕60号〕
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》〔国税函〔2009〕698号〕
个人所得税
《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》〔国家税务总局公告2013年第23号〕
　　印花税
工程
条件
实惠
资金账簿
公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业〔重新办理法人登记的〕，改制为国有独资有限责任公司、通过增资扩股或者转让局部产权将企业改造成有限责任公司或股份有限公司、以其局部财产和相应债务和他人组建新公司、将债务留在原企业，而以其优质财产和他人组建的新公司。
凡原已贴花的局部可不再贴花
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合并或分立方式成立的新企业。
应税合同
改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后须要变更执行主体的，对仅变更执行主体、其余条款未作变动。
且改制前已贴花的，不再贴花
产权转移书据
企业因改制签订的产权转移书据。
免予贴花
　　增值税/营业税
　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者局部实物资产以及和其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税、营业税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；涉及的不动产、土地运用权等无形资产的转让，不征收营业税。
　　营业税
　　以无形资产、不动产投资入股，参和承受投资方利润支配，共同担当投资风险的行为，不征收营业税。
　　土地增值税
　　财税字〔1995〕48号文件规定：
　　对于以房地产进展投资、联营的，投资、联营的一方以土地〔房地产〕作价入股进展投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
　　在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
　　财税〔2006〕21号文件规定：
　　对于以土地〔房地产〕作价入股进展投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建立的商品房进展投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些
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具体问题规定的通知》〔财税字〔1995〕48号〕第一条暂免征收土地增值税的规定。
　　契税
　　①整体改建是指不变更原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
　　②国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。
工程
条件
实惠
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公司
改制
非公司制企业，整体改建①为有限责任公司〔含国有独资公司〕或股份有限公司；有限责任公司整体改建为股份有限公司；股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属。
免征契税
非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其局部资产和他人组建新公司，且该国有独资企业〔公司〕在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业〔公司〕的土地、房屋权属。
国有控股公司②以局部资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属。
公司
合并
两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属。
免征契税
公司
分立
公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上和原公司投资主体一样的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属。
免征契税
企业
出售
国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，和原企业职工签订效劳年限不少于三年的劳动用工合同，的对其承受所购企业的土地、房屋权属。
全部职工
免征契税
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超过30%的职工
减半征收契税
企业
破产
企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人〔包括破产企业职工〕承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属；
免征契税
对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，和原企业职工签订效劳年限不少于三年的劳动用工合同
全部职工
免征契税
超过30%的职工
减半征收契税
资产
划转
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司和其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人和其