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公司治理案例分析报告公司治理案例报告基于公司治理下的国美控制权之争案例分析报告控制权在公司治理机制中处于核心地位。由于控制权本身具有一定的价值, 通过掌握控制权可以管理、支配和利用上市公司的各种资源, 从而最大限度的获取经济效益, 因此, 控制权成为各相关利益主体互相争夺的对象。本文通过对国美电器的案例研究,发现国美电器中最为突出的委托代理问题为大股东与管理层之间的控制权之争。对于处于相对控股地位的大股东黄光裕,其主要通过控制董事会来控制以陈晓为代表的管理层。但这种控制并非是稳定和有效的。管理层通过利用法律适用、引入外部投资者、内部人控制董事会等途径和方式来摆脱大股东的控制。一、案例介绍 1 .公司介绍国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业。 198 7年1月1日, 黄光裕和哥哥黄俊钦在北京珠市口创立了首家电器门店。 199 9年, 黄光裕将国美电器向天津扩张,凭借其价格优势,国美电器成功地迈出跨区域连锁的第一步,这次试探也打开了国美电器的全国扩张之旅。 2003 年国美电器在香港成功开业, 迈出中国家电连锁零售企业国际化的第一步,由此成为中国家电零售领域走向海外的第一商家。从 2005 年开始,国美电器收购了哈尔滨黑天鹅、北京大中、上海永乐以及山东三联等多家企业,使得国美电器的规模进一步扩大。 2 .事件背景 2006 年7月, 国美电器宣布以 亿港元“股票+ 现金”的形式收购永乐(中国)电器 90% 股权。 7月 25日,国美电器与中国永乐正式启动合并。8月 28 日国美电器发布公告称, 公司以 亿元人民币向总裁兼董事陈晓等购入永乐(中国)电器余下的 10% 股权。交易完成后,永乐(中国)电器成为国美电器的全资子公司。 10月 17日, 香港联交所发布公告, 国美电器并购中国永乐已得到超过 90% 的永乐股东接纳;永乐(中国)电器的香港上市公司地位由于被国美并购而被撤销。在两公司组建的新公司中,黄光裕 90% 永乐股东接纳;永乐(中国)电器的香港上市公司地位由于被国美并购而被撤销。在两公司组建的新公司中,黄光裕持有新公司 51% 的股份,陈晓通过合并公司和管理层持有 % 的股份,摩根士丹利持有 % 左右。 2006 年 11月 22 日,新, 陈晓则担任 CEO 。经过短短两三年的发展, 国美拥有了 120 0 家门店、占据了 18% 的市场份额,而排在行业第 2 位的苏宁拥有 650 家门店,只及国美门店数的一半。 2008 年底黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方调查,并于 2009 年1月 18 日辞职,由陈晓出任董事局主席。陈晓临危受命,采取对高管实施股权激励,引入贝恩资本以解决资金缺乏问题等一系列措施,使国美度过危机并意图使国美电器成为真正的公众公司。创始股东黄光裕的股权被稀释,其控制权受到威胁,因此引发了 2010 年广受社会公众关注的“控制权之争”事件。 3 .国美电器控制权的争夺(1 )引入贝恩资本,并对所有管理人员实施股权激励机制 2008 年 11月 17 日晚,黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方带走。随后,陈晓出任代理董事局主席, 2009 年1月 18 日,黄光裕正式辞职,陈晓出任董事局主席,并初步完成了权力过渡。黄光裕入狱以后,国美电器的股价一路直跌,资金缺口巨大。为解决国美电器的资金问题, 2009 年6月 22 日,国美电器召开董事会,全票通过了贝恩资本注资国美电器的方案:贝恩资本向国美电器注入资本 亿元购买其发行的于 2016 年到期的可转换公司债券。但国美电器同时与贝恩资本签订了黄光裕认为“极为苛刻”的绑定条款和索赔条款:委任贝恩资本的 3 名人选担任非执行董事;同时,如果现任董事会中陈晓、王俊洲、魏秋立 3个执行董事中两个被免职,属国美电器违约;如果国美电器违约, 贝恩资本有权要求国美电器以 倍的代价即约 24 亿元回购债权。 2009 年7月7日, 国美电器宣布将占现有已发行股本约 3% 的股权授予 105 名高管,激励方案的总金额近 亿港元,这在中国家电行业是史无前例的。这一举措赢得了贝恩资本的欢迎,也获得了高管们的支持。在此后的董事会表决中,董事们都表现出了对董事会的支持。大股东(黄光裕)认为,融资条件未能第一时间通知大股东, 贝恩资本要求董事席位过多且与管理层捆绑,已经超出了财务投资者对投资安全的需求,有明显控制公司的意图。为表达对管理层不满,在 2010 年5月 11 日国美电器股东周年大会上,黄光裕夫妇连投 5 票否决票,其中包括否决董事会任命贝恩资本竺稼等 3 人为非执行董事。而管理层认为,贝恩资本要求更多的董事席位来确保其投资利益是一个相对合理的条件。且融资决策在董事会的