企业合并税务处理新规详解.doc

企业合并税务处理新规详解.
企业合并税务处理新规详解.
企业合并税务处理新规详解.
公司归并税务办理新规详解
2009-06-07 09:58
陈光红 陈萍生
公司因发展的需要企业合并税务处理新规详解.
企业合并税务处理新规详解.
企业合并税务处理新规详解.
公司归并税务办理新规详解
2009-06-07 09:58
陈光红 陈萍生
公司因发展的需要，有时会采纳吞并其余公司的方式扩大公司的规模和效
益，被吞并公司所以将被解散， 这类吞并其余公司的现象称之为公司归并。 近来，《财政部、国家税务总局对于公司重组业务公司所得税办理若干问题的通知》 （财税〔 2009〕59 号）就公司归并的有关业务进行了明确。
一般性税务办理与特别性税务办理
从税收方面剖析， 对于归并方来说， 主若是一种支付行为， 所以一般不波及税收问题（非钱币性财产支付一般需要视同销售）；对于被归并方来说，公司被归并注销后，公司财产被吞并转移，公司股东获取收入，所以，被归并公司波及财产转移的税收问题。财税〔 2009〕59 号文件第四条第四项规定，公司重组，
除切合本通知规定合用特别性税务办理规定的外， 按以下规定进行税务办理：（1）
归并公司应按公允价值确立接受被归并公司各项财产和欠债的计税基础。（ 2）被归并公司及其股东都应按清理进行所得税办理。（ 3）被归并公司的损失不得在归并公司结转填补。以上办理，即一般性税务办理。
举例：甲公司归并乙公司，乙公司被归并时账面净财产为 5000 万元，评估公允价值为 6000 万元。乙公司股东收到归并后新公司股权 4000 万元，其余非股权支付 2000 万元。此归并中， 甲公司接受乙公司的净财产按公允价值 6000 万元作为计税基础。乙公司财产评估增值 1000 万元需要按规定缴纳公司所得税，税后按清理分派办理。
财税〔 2009〕59 号文件第五条规定，公司重组同时切合以下条件的，合用特别性税务办理规定：（ 1）拥有合理的商业目的，且不以减少、免去或许推延缴纳税款为主要目的。（ 2）被收买、归并或分立部分的财产或股权比率切合本通知规定的比率。 （ 3）公司重组后的连续 12 个月内不改变重组财产本来的实质
性经营活动。（4）重组交易对价中波及股权支付金额切合本通知规定比率。 （ 5）
公司重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所获得的股权。 该文件同时规定， 切合通知第五条规定条件的公司归并， 公司股东
在该公司归并发生时获得的股权支付金额不低于其交易支付总数的 85%，以及同一控制下且不需要支付对价的公司归并， 能够选择对交易中股权支付暂不确认有关财产的转让所得或损失。
举例：甲公司归并乙公司，乙公司被归并时账面净财产为 5000 万元，评估公允价值为 6000 万元。乙公司股东收到归并后公司股权 5500 万元，其余非股权支付 500 万元，则股权支付额占交易支付总数比率为 92%（5500÷6000×100%），超出 85%，两方能够选择特别性税务办理，即财产增值部分 1000 万元不缴纳公司所得税。同时，甲乙两