公司治理案例分析课件.ppt

公司治理案例分析ppt课件
26、机遇对于有准备的头脑有特别的亲和力。
27、自信是人格的核心。
28、目标的坚定是性格中最必要的力量泉源之一，也是成功的利器之一。没有它，天才也会在矛盾无定的迷径中，徒劳无功。--查士德斐尔爵士。
29、（5/53）。盈利能力较强
EPS（每股收益）稳定性
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710），在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合理


陆某
江苏阳光
投资有限公司
江苏阳光
集团有限公司
江苏阳光
股份有限公司
17%（32%）
51%（90%）
%（%）
实际控制人对江苏阳光集团：
投票权V1=min{17%,51%}=17%
现金流量权C1=17%*51%=%
实际控制人对江苏阳光投票权V2=min{17%,51%,%=17%
现金流量权C2=17%*51%*%=3%
——董事会设置情况


精毛纺面料和服装生产基地，生产规模高居世界第三。但是纺织业毕竟是一个传统产业，利润空间有限。根据可靠消息透漏，江苏阳光公司将从上市那里转来的资金用于房地产开发，。据此推测，实际控制人也有实施利益侵占的动机。
案例分析

——日常关联交易
关联交易是实现利益侵占的一个重要方式，通过有利于自己的关联交易价格，实际控制人可以以隐蔽的方式将上市公司的资源转移出去。
案例分析——对外担保情况
对外担保，是对关联方担保也是实际控制人占用上市资源，实现个人利益的方式。
关联担保
事实上，江阴华博纺织才是最初为阳光集团提供这三笔金额的担保方，经过资产置换后就落入阳光置业，也就挂在了阳光置业的母公司江苏阳光名下了，从而阳光集团和江苏阳光形成了不法的关联担保。可谓之前的资产置换是一次完美的“一石二鸟”。而且公司对证券监管部门对其出具的关注函不予理会，一意孤行。
资产置换
根据2004年8月31日阳光置业资产置换临时报告
由江苏阳光持有90%
股权的阳光置业
2003年5月22日江苏阳光
购入阳光置业后将其资产
从3亿扩充到12亿多

江阴华博纺织


交叉持股(补充）
定义：交叉持股是指在不同的企业之间互相参股，以达到某种特殊目的的现象。
主要特征：甲持有乙的股权;乙持有丙的股权;丙又持有甲的股权。
金字塔控股与交叉持股（补充）
按照郎咸平教授对金字塔股权结构的界定，当一个公司拥有企业A的控制权股权，而其自身又被企业B所控制，就构成了金字塔股权结构。因此极端的情形下，全资控制的链条也是金字塔股权结构的一种。由于股东控制的董事比例往往较难以判断，因此往往以实际持股比例判断。金字塔持股结构与交叉持股是两种不同的持股方式，在一个金字塔股权结构构成的企业集团中，交叉持股同样可以存在。
结论与启示
本章以上市公司的实际控制人现金流量权和投票权的分离所产生的代理问题为切入点，对江苏阳光进行个案分析。分析结果表明，江苏阳光的实际控制人现金流量权和股票权的严重分离，其在上市公司的现金流量权不及其在上市公司第一大股东阳光集团现金流量权的一半，且上市公司江苏阳光所在行业（纺织业）的预期报酬率低于江苏阳光集团所从事行业，这些因素都使得实际控制人有能力并有动机实施利益侵占行为，即将上市公司的资源转移至阳光集团，从而其实际控制人可以从中获得更多的利益，同时严重损害了其上市公司江苏阳光中中小股东的利益，这种转移就是第二类代理冲突的表现，这种财富转移就是隧道挖掘行为。
结论与启示
？
一：“有形的手”加强对投资者保护强度，增大利益侵占行为的实施成本，使利益侵占的收益率降低。
二：“无形的手”，强化