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~公司重组、破产和清算
三、公司分立

（1）提出分立的意见。（2）制定分立重组计划。（3）签订分立协议。（4）股东大会通过分立重组决议。（5）办理分立登记手续。

可以采用贴现现金流量
，企业破产的可能性非常高
，属于“未知区域”或“灰色区域”，说明企业的财务状况不稳定，较难估计企业破产的可能性。
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第3节 破产重组
一、企业破产的基本概念
二、破产程序
三、企业重整
四、债务和解
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一、企业破产的基本概念

破产是以法定事实的存在为前提
破产是清偿债务的法律手段
破产必须由法院受理，并由法院指定管理人

（1）企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。
（2）企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的。
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企业破产是市场经济条件下的一种客观经济现象，它是指企业在市场竞争中，由于各种原因不能清偿到期债务，通过重整、和解或者清算等法律程序，使得债权债务关系依据重整计划或者和解协议得以调整，或者通过变卖债务人财产，使得债权人公平受偿。
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破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律标准，在国际上称为法律破产原因。
我国《破产法》规定的破产界限
企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。
企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的。
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二、破产程序
破产程序
重整
重组成功
重组失败，进行破产清算
和解
和解成功
和解失败，进行破产清算
破产清算
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三、企业重整




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四、债务和解



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以资产清偿债务
可以缓解债务人的财务压力，有助于债务人摆脱困境，并且债务人可以由此得到债务重组收益。
债权转为股权
实际上改变了负债企业的资本结构，也减轻了债务人的债务负担。
修改债务条件
主要是为了减轻债务人的债务负担，使其尽快摆脱困境。
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债务人长期不能支付债务
债权人和债务人都同意通过债务和解方式解决债务问题
债务人必须有恢复正常经营的能力，并具有良好的道德信誉
社会经济环境有利于债务人经整顿后走出困境
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提出申请
企业进行债务和解应由债务人向法院提出申请。
签订债务和解协议
债务人提出的债务和解协议草案须经债权人会议表决通过。
债务和解程序的终止
自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任，债务和解程序顺利终止。
债务和解也可能在另外两种情况下终止。
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第4节 企业清算
一、企业清算的概念
二、破产清算的程序
三、破产财产的界定
四、破产债权的界定与确认
五、破产费用和共益债务
六、破产财产的分配
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一、企业清算的概念
企业清算是企业在终止过程中，为终结现存的各种经济关系，对企业的财产进行清查、估价和变现，清理债权和债务，分配剩余财产的行为。
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二、破产清算的程序




，选举债权人委员会




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三、破产财产的界定
破产财产，是指依法在破产宣告后，可依破产程序进行清算和分配的破产企业的全部财产。
破产财产的构成条件是：
第一，必须是破产企业法人可以独立支配的财产；
第二，必须是在破产程序终结前属于破产企业的财产；
第三，必须是依照破产程序可以强制清偿债务人的财产。
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四、破产债权的界定与确认
破产债权可分为优先破产债权和普通破产债权
对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利，该部分债权为优先破产债权。
普通破产债权是在破产宣告前成立的，对破产人发生的，依法在规定的申报期内申报确认，并且只能通过破产程序由破产财产中得到公平清偿的债权。
破产债权的确认标准（共8条）
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五、破产费用和共益债务

是指在破产案件中，为破产债权人的共同利益而支出的费用。

是指在破产程序中为全体债权人共同利益所负担的各种债务的总称。
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破产费用是指在破产案件中，为破产债权人的共同利益而支出的费用。
法院受理破产申请后发生的下列费用为破产费用：
破