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第九章：公司治理
一、两权分离与代理成本
二、公司治理结构
三、内部治理机制
四、外部治理机制
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有关公司治理的基本问题
内容
解释
内涵
指通过包括正式与非正式、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利关系，前者是授权人，为公司提供资本，后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种授权后不尽力的现象称为代理问题。
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一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端：
以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益；
导致高的公司治理成本，包括：
显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消费
隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。隐性成本取决于治理制度。
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（二）代理问题与管理层机会主义
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益的方式牟利。
两个层次：
管理层在决策上不能以股东利益作为第一优先考虑的因素；
管理层刻意利用手中权力为自己牟利。
可以看出，管理层机会主义是代理问题的具体化。
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（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以：
一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、职业声誉下降等风险；
另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。
上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务领域，而这未必与股东利益相一致。
基于上述分析，在两权分离的情况下，现代公司必须建立起一整套监督约束机制，使管理层能够最大限度地按照股东利益行事。
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二、公司治理结构
（一）概念
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
狭义
有关公司股东、董事会、高管层的功能、结构与权力等方面的制度安排。
广义
公司控制权与剩余所有权分配的一整套法律、文化和制度安排。
张维迎
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（二）公司治理结构的基本构成
监事会
股东大会
董事会
高管团队
员工
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三、内部治理机制一：所有权集中

管理实践表明，公司所有权分散会造成股东内部难以有效协调，如果监管不力，则易造成管理层机会主义行为。
以多元化战略为例，有研究表明，企业所有权集中度越高，企业多元化程度越低，对股东利益越有保障。
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三、内部治理机制一：所有权集中
所有权集中主要依靠机构投资者对企业的控股。
机构投资者：
将分散投资者（单个投资者、单个机构或团体组织）的资金聚集起来，并代表它们进行投资的机构。
在美国，机构投资者的主要类型：养老基金、共同基金、保险公司、银行。
由于机构投资者资金实力强，并拥有专业团队，具有监管管理层的实力，可以影响公司决策，投资收益可以得到较好保障。
机构投资者治理手段：
私下交谈；提出股东议案；行驶代理投票权；监控被投资公司；争夺代理权。
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四、内部治理机制二：董事会
（一）董事会及其职责
董事会：
由股东选出的代表他们利益行驶对管理层监督和控制的群体，他们受股东委托对公司重大问题进行决策与监督。
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四、内部治理机制二：董事会
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召集股东会并报告工作
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执行股东会决议
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决定公司经营计划与投资方案
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制定公司年度预决算方案
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制定公司利润分配方案与补亏方案
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制定公司增减注册资本与发债方案
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制定公司合并、分立、变更公司形式及解散方案
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决定公司内部管理机构的设置
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决定聘用或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任高管班子及其薪酬
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制定公司基本管理制度
《公司法》对股份公司董事会职责的规定
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四、内部治理机制二：董事会
（二）董事会成员
类型
特征
内部董事：执行董事
全职受聘于上市公司，并在公司支薪的董事。
经营者董事
在公司担任高管有行政决策权的董事。
非经营者董事
全职受聘公司但不担任高管的董事，出资人代表、高级技术人员、职工等。
外部董事：非执行董事
不在公司任职也不支薪的董事
相关外部董事
与公司有某种关系的董事
独立外部董事
与公司没有能够影响公司决策的交