前205年八月，刘邦一面在蒙阳抗击楚军西进，一面派韩信攻打魏豹。魏豹是魏阳(今山西临汾市)，刘邦出关时曾投降于汉，后见刘邦兵败彭城，对六国之后又傲慢无礼，动辄海骂，又背汉归楚。韩信出奇兵用木婴(捆着大肚子、小 前205年八月，刘邦一面在蒙阳抗击楚军西进，一面派韩信攻打魏豹。魏豹是魏阳(今山西临汾市)，刘邦出关时曾投降于汉，后见刘邦兵败彭城，对六国之后又傲慢无礼，动辄海骂，又背汉归楚。韩信出奇兵用木婴(捆着大肚子、小口颈的陶瓶子的木排)载军渡过黄河，奇袭夏阳(今陕西韩城南)，而后长途奔袭，一举攻下平阳，俘虏魏豹。
韩信破魏之后，提出了一个具有战略意义的作战计划。增兵三万，东收赵地，北服燕、代，而后占领齐地，最后合击项羽于荣阳、彭城之间。于是，刘邦立即命韩信、张耳率领三万精兵，去进攻赵国。
前204年十月，韩信、张耳率兵向井胫(今河北井隆旧城)进发，赵王歇和陈余在井隆口设防，准备与汉军决战。井隆，是太行山中部的东西主要交通线，因山四周高，中间低，山形如井而得名，扼住井径口，兵马再多也无法东进。韩信到井隆后，见赵兵守卫森严，只好停军不前，派人侦察赵军虚实，再相机行事。
陈余有个谋士叫李左车，极有谋略，善于用兵。他得知韩信按兵不动，对陈余说：“韩信占领西河(即黄河以西地区)，俘虏魏王，取得一连串的胜利，又有张耳辅佐，其士气之盛，我们不宜同他马上开战。韩信长途跋涉，军粮补给困难，井胫山路崎岖狭窄，大队人马无法行走，粮草锚重只能跟在最后面，若派出三万人马从小路先断韩信粮草，赵军深沟高垒，坚壁不战，在大山之中，韩信无处筹粮，不出十天，韩信必败。”
陈余书生气十足，不懂用兵之道，老是讲什么仁义之师不用奇诡诈
谋，说：“兵法说自己兵力十倍于敌人可以包围敌人，两倍于敌可以开战，战则必胜。现在韩信号称数万军队，实际上并没有几万人；又千里奔袭，疲劳不堪。而我们有二十万大军却避而不战，诸侯们都以为我们胆小可欺，都会来进攻我们。”他固执己见，拒绝采纳李左车的建议。
韩信听说李左车的建议，大惊失色，果如此，汉军必然大败；后又听说陈余拒不采纳，心中大喜，知道陈余不足为惧，乃下令进军，距井径口三十里处扎营，命士兵和衣而卧，随时听令。半夜时分，韩信选轻骑两千，每人拿一面汉军旗帜，避开正道，翻山越岭，人不知鬼不觉地埋伏在赵军大营周围，告诫他们；当看见赵军倾营而出追击汉军时，即冲入赵营，拔掉赵军旗帜，换上汉军旗帜就行了。
接着，韩信即率军渡过绵水，背水列阵。赵军望见，大笑不止，以为韩信根本不会用兵。天亮之后，韩信率军冲杀过来，两军混战良久，不分胜负。韩信、张耳故意装出失败的样子，丢掉旗鼓轴重边战边退，向背水而阵的汉兵靠拢。赵军见汉军退走，果然倾营而去，边追边抢战利品。
汉军前有赵兵，后是河水，没有任何退路，只有杀出一条血路才能逃生，因而两军会合一处，奋勇拼杀。赵兵遭到汉军的突然反击，大吃一惊，急忙应战，才发现汉军并非如想象的那样不堪一击，事实正相反，赵军人数虽多，实在没有取胜的把握。双方激战到中午，陈余见一时难分
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