公司治理第1页?公司治理的问题提出?公司治理的本质问题?公司治理的解决机制?公司治理的困境课程目录第2页公司治理问题?财产侵害?管理腐败第3页其原因是随着企业发展,必须走向股权分散和分权管理?控制权分散: 公司成为分权组织,职业经理人分享剩余控股权组织发展多个投资者,出资人多元化等级制分层授权组织?股权分散(股权分散化类似与明主制) 大量融资, 使资金多元化?创业初期:创业者完全拥有公司并进行管理第4页于是围绕企业的“剩余控股权”派生出两类问题现金流权剥夺问题控制权的代理问题?剥夺型公司治理问题: ?股东与股东之间:股权和票权不对等引发的股东间的“利益侵占、剥夺问题”; ?股东与债权人之间:由于信息不对称,以及现金流权和票权不一致引发的股东与债权人间的利益侵占和剥夺问题。?代理型公司治理问题: ?股东与经理人,以及债权人与经理克人之间由于信息不对称、控制权不同引发的职业经理人履行代理行为时的“不尽职和败德问题”,即对出资人的利益损害问题。剩余控股权剩余控股权第5页代理型问题的典型结构:层层的代理链关系董事会或经营班子中层管理者股东债权人供应商客户中层管理者基层管理者基层员工公司债权人股东中层管理者基层管理者第6页代理问题的表现形式:管理腐败?败德问题: 有意利用手中权力为自己谋福利─经理人直接侵占投资者的财产:在职消费、财富转移─强化个人对公司的控制,打造“个人帝国”─注重短期公司的行为和个人收益,忽略公司的长远发展?尽责问题: 经理人员不能以股东利益为第一诉求和优先考虑,没有全力以赴─降低公司的经营难度:比如低债务经营、不愿创新等等─通过契约来保护自身利益─通过买入或出售资产来增加相对利润─选择投资偏好,而不是基于公司价值最大化进行投资选择─…第7页代理问题产生原因所有权和经营权分离经理人与股东利益追求不一致股东的管理和监控能力的局限性经理层分享公司剩余控股权第8页剥夺型公司的典型结构单链式金字塔结构交叉式持股结构类别持股结构?通过公司章程规定差别投票权,实现现金流权和控制权分离的结构,如有些股东出 50% 的资金,却只有25%的投票权,而另外 50% 的出资人却享有 75% 的投票权,实现绝对控制, 如设立优先股等,从而产生剥夺的可能和机会,可比较直接,不具有隐蔽性。类别股票的方式在许多国家都禁止操作。 51% 51% 51% 实际控制人持有的现金流权=51%+ 51% ×51%+ 51% ×51% ×51% =90% 控制性股东控制性股东第9页剥夺问题的表现形式:控制性股东的利润转移行为高现金流权企业控制性股东低现金流权企业控制行为交易发生利润转移控制行为
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