《保密协议》.docx

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保密协议
甲方：
法定代表人：
住所：
乙方：
法定代表人：
住所：
鉴于甲乙双方正在建立或已经建立长期合作关系，并在合作过程中知悉对方的或对方对第三方负有保密义务的不对外披露的信息，经双方友好协商，就保受方能够证明是由其独立开发的信息；
对于上述不属于保密信息范围的披露方信息，接受方应遵守诚实信用原则以最小损害、最小必要性为原则为本协议目的使用。
三、使用限制
1、接受方同意只在合作目的范围内使用保密信息，未经披露方书面同意，接受方不得将保密信息用于合作目的之外其他目的。接受方同意在未获得披露方书面许可之前，不因自身或第三方利益而使用披露方的保密信息。
2、接受方不得对保密信息进行任何更改或采取任何反向工程、反向编译或反向破解行为。
3、接受方不得以任何形式(包括但不限于明示、暗示、直接或间接)将保密信息披露、公布、散布、转让、许可或分发给除了因合作需要必须使用该保密信息的员工、接受方聘请的第三方之外的任何第三方，披露方以书面形式确认允许披露的除外。
对必须使用该保密信息的员工或接受方聘请的第三方的提供程度仅限于可执行合作目的。接受方应事先与员工、其聘请的第三方签署不低于本协议保密义务的保密协议，保证上述人员遵守本协议中约定的义务。若接受方员工或其聘请的第三方违反保密义务，接受方同意就相关员工、第三方违反保密义务的行为向披露方承担连带责任。接受方员工、接受方聘请的第三方保密义务不因离职或与接受方的合同解除、终止而终止。
4、接受方同意采取不低于保护己方保密信息的合理措施防止保密信息丢失、被窃或无权接触保密信息的第三方接触、披露该信息。如接受方发现披露方的保密信息被泄露或被非授权使用的，接受方应及时通知披露方与披露方合作采取必要措施防止保密信息进一步扩散。
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四、强制披露
如接受方根据法律规定或任何政府部门的命令而必须披露或使用保密信息，接受方在接到强制披露要求后，应立即通知披露方，以便披露方寻求必要的保护措施防止或限制保密信息的进一步扩散。在任何情况下，接受方只能在被要求披露的范围内披露保密信息。
五、保密信息的返还或销毁
在双方合作关系终止时或在披露方以书面方式要求时，接受方应立即返还或销毁所有披露方披露的保密信息，包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、复印件、复制品及保密信息的概述摘要，并向披露方提供已返还或销毁保密信息的证明，但接受方根据法律规定需继续保留保密信息的复印件、复制品的情形除外。接受方在本协议下的保密义务不因保密信息的返还或销毁而失效。
六、声明与责任豁免
1、本协议项下披露的所有保密信息均按“原样”提供，且未就其准确性、完整性、特定目的的适用性或不侵权等作出任何明示、暗示或其他方式的保证或担保。除非双方另有书面约定，否则所有的保密信息应始终为披露方所有。
2、除依照本协议目的使用保密信息外，本协议任何规定均不得被视为直接或以默示的方式授予任意一方与保密信息相关的任何知识产权的许可，披露方不承担任何接受方使用或不能使用该等保密信息所造成的任何责任。
七、违约责任
1、接受方或其任何员工、代理、顾问违反本协议保密条款的，披露方有权就接受方的违约行为采取如下一项或几项补救措施：
（1）接受方违反本协议约定，应当向披露方支付违约金人民币【】万