股权转让框架协议.doc

股权转让框架协议转让方:(下称:转让方甲) (下称:转让方乙) 受让方: 以下称“一方”指转让方或受让方,“双方”指转让方和受让方,“转让方”指转让方甲和转让方乙,“受让方”指。鉴于: 1、年月日,转让方甲与转让方乙共同出资成立公司,注册资本人民币万元,其中,转让方甲出资人民币万元,占公司注册资本的%; 转让方乙出资人民币万元,占公司注册资本的%。 2、转让方同意将目标股权转让给受让方,受让方也愿意受让目标股权。一、定义除法律或本协议另有约定外,本协议中词语及名称的含义依下列解释为准: 目标公司: 目标股权: 日:是指工作日,即每周的星期一至星期五,节假日除外。 不可抗力:是指不能预见或虽可预见,但不能避免并不能克服的客观情况。该客观情况包括水灾、火灾、地震、台风、海啸及其他类似自然灾害或战争、骚乱、武装冲突及其他类似情况或事件;但并不包括政府行为对本合同的影响。 交割日:是指转让方将目标公司的所有原件资料移交给受让方,并销毁原有印章之日。故此,双方在平等自愿的基础上,经友好协商,达成如下协议: 二、声明与保证 转让方保证: 目标公司系合法设立、合法存续的有限责任公司,具备持续经营的法律条件, 转让方向受让方提供的目标公司的资料均真实。 截至交割日之前,目标公司对外不存在债权或债务。 截至交割日之前,目标公司的全部股权均不存在被质押、被查封等限制股权转让的情形或其他权利瑕疵。 截至交割日之前,目标公司与其员工不存在欠薪等或其他劳动争议或纠纷。 截至交割日之前,目标公司不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。 转让方声明: 转让方对本协议的签订、履行及目标公司在交割日前的债务、抵押和质押法律行为承担责任。转让方内部的意见分歧,不得作为本协议对抗受让方的理由。 受让方受让目标股权后,目标公司所有项目的权利和义务也一并由受让方享有和承担。 受让方保证:受让方在办理股权及公司其他事项变更登记之前符合法律规定的受让条件,并不会因自身条件的限制而影响股权转让及公司其他事项变更法律程序的正常进行。 受让方声明:受让方对本协议的签订、履行承担连带责任。受让方内部的意见分歧,不得作为本协议对抗转让方的理由。 双方一致确认: 本协议 、 中部分条款存在的瑕疵并不导致本协议的无效;有瑕疵的一方应在七日内采取补救措施,以保障协议的顺利履行。 本协议生效后,需转让方与受让方或受让方指定的第三方签订的协议(包括但不限于需公证的《股权转让协议》)可以本着互惠互利及以最小成本实现本协议根本目的的原则,对本协议约定的内容进行适当变更,但其内容和效力不得对抗本协议。三、转让对价及基本流程 目标股权的转让总价款为人民币。上述转让款项不含税, 需转让方缴纳的税费(仅以工商注册变更登记所记载的转让价款为纳税依据)由受让方承担。 本协议签订时,转让方应将目标公司营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证及重要协议等公司正常经营的文件、资料和证照复印件一套交给受让方,并由受让方清点后书面签字确认收讫。 双方约定由律师事务所进行资金监管,受让方授权律师事务所在满足相应的付款条