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《对赌协议》的四重风险及规避
一、对赌协议定义
对赌协议是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果
约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权
险。
对赌协议的签署一定回归到企业的基本面，在基本面出发，将慎重摆在第一位。
盲目追求更大规模的投资额及更高要价的企业，在缺乏客观判断的前提下，可能并没有意识
到对赌协议的真正风险。因为，企业与出资方对风险的评估水平不对称。
要认真分析企业的条件和需求。企业可以优先选择风险较低的借款方式筹集资金，在不得已
的情况下才选择对赌协议方式融资。
5）正确认识对赌协议的利弊
对融资方：
利：签订对赌协议的好处是能够较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成
本融资和快速扩张的目的。而无须出让企业控股权，只要在协议规定范围内达到对赌条件，
其资金利用成本相对较低。弊：对赌协议很容易导致管理层不惜采取短期行为，使企业潜力过度开发，将企业引向过度
追求规模的非理性扩张。对赌协议还可能在一定程度上破坏公司内部治理，使企业重业绩轻
治理、重发展轻规范，从长期来看对公司的发展同样有害。
一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等
方式补偿投资者，其损失将是巨大的。
对投资方：
利：签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益。
弊：对相 要支出更多的资金。
6）对赌协议前的准备
企业在选择对赌融资方式时，通常还需要创造一定的条件。
首先，企业管理层必须是非常了解本企业和行业的管理专家，能够对企业的经营状况和发展
前景做出较为准确的判断；
其次，管理层是风险的偏好者，勇于开拓；
第三，应考察市场上的股价能否大体反映本企业的整体价值，因为企业签订的对赌协议通常
是以未来的盈利能力作为约定标准，以股权转让为目的；
最后，还应考察企业的市场价值是否反映了企业未来的经营业绩，否则，双方的预期就没有
赖以存在的基础。
2、签订对赌协议应注意的细节
1）合理设定对赌的评判标准
要想实现双赢,关键是要设定合理的对赌标准。对赌协议之所以在我国遭到强烈的谴责,原因
就是对赌标准设定得过高,利益明显偏向机构投资者一方。由于国内民营企业正处于发展期,
急需国际投资银行的技术和资金支持,导致对赌协议的签订往往缺乏理性的分析判断。所以对于融资方的企业管理层来说,全面分析企业综合实力,设定有把握的对赌标准,是维护
自己利益的关键渠道。企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外,还必须对整个行业
的发展态势,如行业情况、竞争者情况、核心竞争力等有良好的把握,才能在与机构投资者的
谈判中掌握主动。
2）对赌双方都要调低预期
尽管“对赌协议”不是导致企业败局的元凶，但在绝大多数情况下，“对赌协议”让输家（特
别是融资方）雪上加霜也是不争的事实。因此，重新考量“对赌协议