企业改制初步规划方案.docx

山东省路桥集团
改制与管理模式设计咨询工程
企业改制初步设想
2003年5月23日
目 录
一、 改制的目的 1
二、 集团公司改制的原如此 1
三、 股权的分配原如此 2
比照拟理想的股权结构，应该是股权结构多元化、股东持股适当分散化的。大多数股份应该掌握在不同的几个利益相对独立的股东手中，而且每一方都应该有相对控股的能力，同时又相互牵制。只有这样才能够在股东当中维持适度的均衡，防止出现一股独大所带来的侵犯小股东利益的行为，为建立有效的公司治理结构带来先天的保证。
因此，在改制后的集团公司股权结构中，国有股，企业职工股，管理层持股，企业外部持股〔或有〕，每一方都不应绝对控股，而只能是相对控股。
〔关于职工持股和管理层持股的政策意见参见鲁政发[2000]45号文件?关于推进国有大中型企业投资主体多元化假如干规定的通知?〕
集团股份制改造的途径和模式
对国有企业的股份制改造，根本途径应是不断开展企业之间的横向联合，通过资产承包、兼并和职工内部持股等形式逐步打破国有企业的产权封闭状态，并在此根底上逐步实行资产评估和产权界定，实现法人资产的股份化，逐步过渡到某某公司和股份。
就集团公司来讲，以整体改制方案而言，改制大致可以按照以下步骤进展:
第一步,,明确工资含量结余的集体所有性质;
第二步,将职工持股会对企业的债权以信托的方式委托一家信托投资公司代理行使所有权;〔选择信托模式的理由见?职工持股信托方案?〕
第三步,进展资产评估和审计工作,同时由职代会通过集团改制方案;同时企业内部优化产业结构，组建新的分公司，建立健全配套制度。对分公司股份制改造，建立经营者持股体制，组建某某公司。
第四步,将有关材料上报省经贸委和国资局请求批准国有股权转让。
至此，在改制方案符合有关政策的前提下，集团公司改变股权结构，引入员工持股和经营者持股〔初期以信托持股形式存在〕，国有股份改变控股地位，职工持股会就将成为集团的控股股东，国有股权的局部退出得以实现。
接下来，如果更进一步将集团公司改建为上市股份公司，如此进入第五部：
第五步，将持股会中个人股份以股票形式分发，同时集团公司成立股份公司筹备发起小组，发起设立股份；
第六步，在满足有关上市公司要求的条件下，公开发行股票上市。〔参看?改制重组指导意见0518?〕
〔其它股份制改造内容见改制方案〕
职工持股的原如此及方案
职工持股会制度产生于美国，在中国的推行也已将近10年。但在中国因其在法律地位问题，国家已于2000年停止了对职工持股会的社团法人审批工作。不过，随着2001年10月?信托法?的出台，借助信托手段实现职工持股的方案已经在国内逐渐开始推行。〔对其法律背景及内容的具体阐述，将在?企业职工持股信托方案0521?中进一步阐述〕
职工持股的作用：
产权重组的同时实现业务重组；
提高经营者的责任心和职工凝聚力；
持股会对员工持股进展管理，限制股份转让；
员工持股可以作为退休后的一笔养老金；
员工持股可以用来反收购〔上市公司〕。
员工持股的出资来源：
现金出资；
公司用历年积累的局部公益金、奖励福利基金〔偏向老职工〕；
公司大股东提供低息或者无息贷款；
员工用股权抵押进展贷款，用股份分红来归还贷款；
可分配工资结余配股。
对于职工持股的鼓励效果，据有关调查统计显示，在某某的职工持股企业中，职工持股额越高，工作积极性变化越大。在盘子小且职工持股比例高的企业里，职工持股会的积极效应更为显著。
在集团公司改制过程中，对于员工持股的处理方式，我们原如此上将一致采用信托持股的方法，具体方案详细内容见
?企业职工信托持股方案0521?
职工持股的主要问题
职工持股的一些负面因素：
持股员工身兼股东和职工两个角色，两个角色间会有利益冲突，持股员工容易因缺乏必要的监视和解职的风险，会产生搭便车的行为，不利于企业效益的提高；
员工不是企业家，对持股的分红一般会有急功近利的倾向，管理层为取悦员工或迫于员工压力，不惜牺牲企业长远利益；
员工性别、年龄、背景不一，各种利益难以协调；员工未必喜欢自己的股份，因为这可能限制了他的流动性〔为此，可适当调整政策为骨干员工持股〕
如何在持股方案中尽可能的防止出现这些问题，将是摆在工程组和集团公司领导面前的一个共同问题。
经营者持股的初步设想
因集团公司改制过程中分部实施的特点，不可能一步实现成为上市股份公司的目标〔参看改制方案一〕，因此本方案只对非上市公司形态下，改制中对经营者的股权分配及鼓励(包括期股等方式)问题做出分析，而不对上市公司