公司并购中协议的起草与协议范本.ppt

公司并购中协议的起草与协议范本20110831
鉴于条款
根据拟转让标的股权性质的不同，股权转让应履行的内部决策程序也不同
内资有限公司股权：本次股权转让已经目标公司股东会决议通过， 其他股东已放弃本次股权转让的优先购买权。
股起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
示例：
合同生效后5个工作日缴付30％，剩余价款应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
第五条 转让涉及的企业职工安置
作用：
对是否留用标的公司原有职工做出规定。
示例：
标的公司与原有职工签订的劳动合同应全部由本次股权转让完成后的标的公司承继。
第六条 转让涉及的债权、债务承继和清偿办法
作用：
对转让后标的公司相关债权债务的承继或清偿做出规定。
示例：
自交易基准日起，标的公司资产评估报告中已揭示的债权、债务及或有负债，均由本次股权转让完成后的标的公司承继。
第七条 转让涉及的资产处置
作用：
对转让过程中涉及的资产处置做出特别规定。
示例：
在本次股权转让评估范围内已确定评估值，但正在或尚待处置的标的公司下列资产，经资产处置后，资产实际收益与评估值如发生差额，该部分的差额由出让方享有或补足：
（1）XX资产
第八条 过渡期安排
作用：
因为已经支付部分款项，故收购方有权利参与目标公司一定程度的经营活动。
明确出让方在过渡期内的义务，保障标的公司不会发生重大不利变化。
第八条 过渡期安排
示例：
在过渡期间内，出让方保证：
1、妥善经营管理标的公司，维护标的公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护标的公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务；
2、未经收购方同意，标的公司在过渡期内不得签订任何的经济合同，也不得以任何方式处置标的公司的任何资产；
3、标的公司不得现有人员基础上招聘新工作人员，不得提升员工、劳务派遣人员的工资、奖金等薪酬福利水平。
示例：
在过渡期间内，收购方有权：
1、委派两名人员进入目标公司董事会；
2、指定第三方律师事务所保管目标公司的公章、财务专用章、合同专用章等印鉴。
第九条 转让完成后的公司治理
要点：
对转让完成后的公司治理结构进行规定
对转让完成后的高级管理人员的去留做出规定
示例：
本次股权转让完成后，标的公司董事会应由五名董事组成，其中收购方有权推荐三名董事，出让方有权推荐二名董事。但是，收购方未付清股权转让价款之前不得取得董事会多数席位。
本次股权转让完成后，为稳定标的公司的经营秩序，董事会聘请首届高级经营管理人员时，应保留标的公司原有经营管理者队伍。
第十条 审批和登记
要点：
对标的股权过户所需履行的审批和登记过程中各方的义务做出约定。
示例：
在本协议签署的同时，收购方和B自然人应签署修订后的公司章程。
修订后的公司章程一经正式签署，双方应尽快向审批机关及有关工商局提交股权转让申请、本协议、修订后公司章程以及审批机关、工商局要求提交的其他文件，履行本次股权转让的审批和登记手续。
双方应通力合作，并应尽其最大努力以促使在本协议生效之日起15日内完成本次股权转让所涉的工商变更登记手续。
第十一条 税费承担
作用：
对股权转让所涉税款、政府收费及中介费用等的承担做出约定。
示例：
所有在中国境内由中国政府税务部门征收的、与本合同项下的增资有关的一切税款、费用，双方应按照中国现行有效的法律、法规、行政规章及其他规范性文件要求，各自承担应承担的部分。
双方为完成本次股权转让而发生任何成本和费用，包括但不限于标的公司现有股东及其顾问（包括但不限于法律顾问和财务顾问）开展尽职调查、起草、谈判本协议、合资合同和修改和重述的章程、本协议提及的其他有关协议以及本协议拟议交易涉及的其他文件、参与谈判等发生的专业服务费和其他所有用现金支付的费用，均由双方自行承担。
第十二条 特别约定
作用：
规定一些需要进行特别约定的条款
示例：
自交易基准日起至标的股权转让完成日止，标的公司的所有收益均由出让享有。
第十三条 声明、保证与承诺
声明、保证与承诺条款的目的：
在合同中由一方对那些其所掌握的、对方无法掌握或很难掌握的相关信息做出声明，同时向对方保证声明属实，并对未来事项做出承诺。
声明、保证与承诺条款的要点：
（一）关于签约主体合法性的声明和保证，包括：
签约主体是否具有完全的权利能力和行为能力实施交易
签约主体实施交易是否得到有效授权
签约主体实施交易是否违反法律规定或者合同约定。
第十三条 声明、保证与承诺
（二）关于标的股权的声明和保证
1、标的股权不存在查封、未设定担保