公司治理第23周课件.ppt

公司治理第23周课件
公司制度治理结构：“法治”而不是“人治”
公司制度治理结构的实质就是制定公司游戏规则，明确职责、权利关
系，靠“法治”而不是“人治”。
建立公司治理结构的目的在于提高整个公司的效率，只要能提高效率
的）关联交易；（2）转移企业资源；（3）操纵股市获利；（4）现金体外循环；（5）利用现金“时间”价值；（6）膨胀在职消费。
8、新三会与老三会各司其职
9、高级管理人员必须明确其职责
10、建立起集体决策和科学决策机制
11、健全决策失误追究责任制
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七、完善国有控股公司（国有大型企业集团）公司治理结构刻不容缓



4 .国有控股公司治理的关键点
5 .为什么要实行外派监事会制度和外部董事制度
6 .我国外派监事会制度与外部董事制度的实践
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------中国更是刻不容缓
三个实例：安 然 事 件
马 可 尼 事 件
中 航 油 事 件
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安然事件——公司舞弊和腐败
2001年年底，安然公司财务欺诈、债务问题曝光:
公司29名高级主管在股价崩跌之前已出售173万股股票，获得11亿美元巨额利润。而该公司的2万名员工却因被禁止出售股票，损失高达数十亿美元 。
美国参议院调查委员会认为，安然公司的董事会允许高风险的商业活动并对参与这些活动的行政人员疏于管理，在安然公司破产过程中起了推波助澜的作用。
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马可尼事件——董事会缺乏战略风险评估
马可尼公司是1999年由通用电气公司的电信和IT业务单元组建而成的。由于忽视了互联网的迅猛发展，而举债将业务集中在电信行业，。
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中航油事件
陈久霖给国家造成了5亿多美元的巨大损失
凸现了国有控股企业公司治理结构的问题
完善国有控股企业公司治理结构刻不容缓
完善的途径：
加强国有控股公司的董事会建设
学者见解：产权多元化；引入外部董事与设立职工董事。
政府措施：以“试点办法” 为例来逐步完善公司治理结构。
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第七讲 股东及股东大会
学习目的
解释股东的概念及其与债权人的差异；
理解中小股东维护机制；
区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容；
明确股东大会的职能；
掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足；
关键词
股东 股东利益　 利益相关者
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第一节 股东权益及其特征
股东的概念
股东权利的种类
股东与债权人的比较
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一 、股东的概念
股东（shareholder）是股份公司的出资人或叫投资人。股份公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，股东也可指其他合资经营的工商企业的投资者。
有限责任公司的股东应为向公司出资，并且其名字登记在公司股东名册者。
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股东的法律地位：
1、股东与公司的关系上，股东享有股东权。即指股东作为出资者按其出资数额（股东另有约定的除外）而享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利，同时承担相应的义务。股东基于自己的出资或持有的股份，对公司承担义务，享有权利。
2、股东之间关系上，股东地位一律平等。股东基于其股东资格，按所持股份的性质、数额享受平等待遇，原则上同股同权、同股同利，但公司章程可做其他约定。
但是，国有独资公司是由国务院或地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。
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知情质询权
决策表决权
选举权和被选举权
收益权
强制解散公司的请求权
股东代表诉讼权
优先权
股东权利
临时股东会的提议召集权
公司章程规定的其他权利
股东代表诉讼权
股东代表诉讼，又称派生诉讼、
股东代位诉讼，是指公司的董事
监事和高级管理人员在执行职务
时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失，
而公司又怠于行使起诉权时，符
合条件的股东可以以自己的名义
向法院提起损害赔偿的诉讼。
2006年1月正式颁布施行的新公
司法首次确立了股东代表诉讼制
度。
1）机理：既具有代表性，又具
有代理性，具有公益性目的。有
别于共同诉讼（代表人诉讼）以
及集团诉讼。
2）原告资格：有限公司的任何一名股
东，股份有限公司连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东
可以代表公司提起诉讼。
3）被告范围：一类是公司法第152条
规定的董事、监事和高级管理人员；
另一类是第152条第三款规定的“他人”
即他人