公司治理培训教材课件.ppt

知识目标和要求：
理解一般的公司治理理论
掌握公司内部治理机制
了解公司外部治理机制技能要求
能力、技能目标和要求：
具备为公司架构治理机制的能力
公司治理的概念
公司治理（Corporate Governance）又名公董事对公司声誉的关注在很大程度上与公司治理其他原则的实现程度密切相关。
声誉通常是公司很有价值的一项无形资产，其股票价格与声誉高低有很强的联动性
可见，即使是基于纯粹商业上的原因，公司也有必要建立自己的声誉。
Judgement（职业判断）
职业判断意味着董事会所做的决策应当能够促进公司的繁荣。
董事会成员必须对公司的业务和经营环境有足够的了解，并拥有实现公司目标所需要的多重专业能力，从而做出专业人士所应有的专业判断。
Integrity（职业操守/尽职）
职业操守强调有关人员的高道德水准，能够不畏压力、坚持原则。
由于会计准则、公司治理准则、以及有关法律法规往往并不能涵盖所有现实中可能发生的情况，所以有关人员对这一原则的坚持往往变得十分重要

是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度
即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。
公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能
董事会是股东（大）会闭会期间的办事机构。
股东（大）会、董事会和监事会皆以形成决议的方式履行职能，总经理则以行政决定和执行力予以履行职能。
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债权人
股东
政府
客户
员工
供应商
公
司
股权投资
权益报酬
债务投资
利息回报
支付产品与服务费用
提供产品与服务
提供劳务
支付薪酬
提供原材料
支付货款
提供公共服务
缴税
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
：所有权与公司价值
股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权是公司价值创造的前提；
股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权
剩余控制权就是对纯利润的控制权，如使用、支配、处置等权能
股东投入资本的动机和目标就在于有效降低风险，创造最大价值

股
东
股东（管理人）
管理人
股东：委托人
经理人：代理人
管理的专业化
和职业化
收益
委托代理问题
成本
代理成本：
1、股东对管理人的监督成本；
2、代理人利用职务之便损害公司价值；
3、使用不称职代理人的机会成本。
当股东自己经营管理公司的时候不存在公司治理问题

找出代理人，选聘董事，组成董事会；
规定董事和管理层作为受托人的责任；
保护股东自身的利益。

股东会
董事会
管理人
股东通过股东会行使控制权；
股东找出代理人组织董事会；
股东运用法律保护自己的权利和利益。
最高权力机构
决策控制机构
决策的组织和执行机构

决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换由非职工代表担任的董事、监事；
决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会或监事的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券债券作出决议；
对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
修改公司章程；
公司章程规定的其他
对公司重大事项的决策权；
对董事、监事的任免权

表决权：参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
查阅权：对公司经营管理信息的知情权；
优先受让和认购新股权：《公司法》第35条；
转让出资或股份的权利：有限责任公司的股份转让须征得其他股东的同意，股份公司可以比较自由的转让；
红利的分配权：红利的分配权是股东的核心权利之一；
公司剩余财产的分配请求权。

遵守公司章程；
按期缴纳所认缴的出资；
对公司债务负有责任；
出资填补义务；
追加出资义务；
在公司核准后，不得擅自抽回出资；
对公司及其他股东诚实信任；
其他依法应当履行的义务。

单层结构图（董事长与CEO的分离，董事会内下设各种专门委员会，英美国家为主）

双层型治理结构之一（日本模式，我国现行公司法规定的模式与此类似）