公司治理结构-新华信公司治理案例.pdf

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的长期激励和约束机制。其主
要内容是：在公司整体业绩达到或超过预定目标的条件下，公司发给上述人员限定用途的奖
金用于购买一定数量的公司流通股票。之所以选择流通股作为激励手段的变通措施，是因为
如果用非流通股和国有法人股，则在套现等诸多操作层面上依然存在相当大的难度。
在设计方案时，如何平衡各方的利益至关重要。考虑到大股东和企业的利益，为吸引优
质人才，鼓励高层管理人员注重价值最大化和长期股东价值的创造，应尽量降低薪酬的成本
或稀释股票价值；若顾及到高层管理人员的利益，应使其以最低的风险获得最高的收益，保
证他们的努力成果得到应有回报，其薪酬结构应在业内具备较强的竞争力。顾问团队就是要
在企业和个人这两种利益之间寻找到那个最合适的平衡点。
在新的方案中，国威集团高管层新的薪酬结构由四部分组成：在原有基本工资、岗位津
贴、福利补贴基础上，加入可与短期奖金计划结合运作的股权激励部分。原有的三部分与岗位挂钩，属于保障性收入；股权激励部分则与实际贡献挂钩，属于激励性收入。这就构成了
长短期激励相结合、激励与约束相结合、激励与保障相结合，以体现岗位贡献为目的的薪酬
结构，见图 3-2。
图 3-2 国威集团高管层收入构成
业绩股票计划建立在公司发展战略及年度计划完成的基础上，并通过业绩考核来实现。
参加业绩股票计划的高层管理人员可获得的业绩股票由其岗位系数、公司整体业绩和个人业
绩三个因素决定。其中，公司整体业绩指标实行按年份设定的原则，逐年提高以达到激励长
期发展的目的。只有在公司整体业绩达到预定目标的情况下，个人业绩达到绩效考评的要求，
才能获得业绩股票的奖励。
具体而言，国威高管层薪酬中的股权激励部分受公司业绩和个人业绩两个条件制约，二
者缺一不可。针对公司业绩考核部分，顾问团队选择了净资产收益率和年净利润提高率作为
考核指标，完成指标可获得事先约定的奖励，是个人获得激励的先决条件；针对个人业绩考
核部分，针对个人岗位职责，由直接上级和本人共同设定考核指标，并报董事会通过。在个
人考核结果达到要求的前提下则可获得股票激励，否则行使约束条件。选择净资产收益率作
为公司业绩整体考核的指标，是考虑到净资产收益率不仅能够反映公司的综合盈利能力，而
且具有在行业内的横向可比性，同时也有助于提高资产的使用效率，促使产生更合理的资本
结构。
首先，我们来看岗位津贴部分。它能够在高管收入的整体构成中发挥很好的协调与平衡
作用，同时充分体现激励方案设计的主动性与科学性。在设计国威集团高管人员的岗位津贴
时，顾问团队以价值体现、生活保障、社会公平、岗位区别为原则，将岗位津贴分为董事会
系列和经理系列。前者包括董事长、副董事长、董事和董秘，后者包括总经理和副总经理，
两个系列的岗位津贴基数相等，只是在岗位系数上有所区别。
这里，我们要解释一下岗位系数。岗位系数用以平衡因为岗位责任、工作性质不同而产
生的差异。比如副董事长和总经理的岗位系数相等，而董事长的岗位系数为副董事长和总经
理岗位系数的一倍，董事、副总经理和董秘的岗位系数相等，为董事长岗位系数的 1/4。岗
位系数与岗位基数的乘积就是该岗位的津贴数，即岗位津贴=岗位基数╳岗位系数。如果某
高管兼任两个系列的职务，其岗位津贴则采取累计计算的方式。然后，让我们来研究一下股权奖励部分。与岗位津贴相同的是，业绩奖励也要用到岗位
系数。不过在股权奖励中涉及的岗位系数与岗位津贴中用到的岗位系数不同。在这里，顾问
团队以董事、副总经理、董秘的岗位系数为基数，取值为 1，将副董事长、总经理的岗位系
数定为基数的 2 倍，董事长的岗位系数为基数的 3 倍。另一个与岗位津贴的发放不同的是，
业绩股票计划在高管身兼数职的情况下，只计算其最高职务的岗位系数，并不做累计计算。
依据岗位系数，高管个人年度业绩奖励额度=公司年度总奖励额度× 。计划实个人岗位系数
岗位系数
施周期为三年，正好是高管人员的聘任期，每年年末考核。
在业绩股票计划的操作层面，顾问团队为国威集团设计了固定股票计划、奖励基金购股
和“固定股票+奖金”三种模式。具体而言：
第一种，固定股票计