学习目的
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、名义独立性和事实独立性两组概念的不同涵义；
“独立性”差异；
，分析哪些主要因素制约独和业务复杂程度有多高都无法与国家相比，甚至还比不上政府中的一个下属机构。而作为美国政府的首脑，美国总统的年薪只有20万美元，部长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同于政府的诸多性质，年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百万元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。公司的盈利事实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至在利润下降时，他们的报酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我永续的集团………
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四 、引入独立董事制度的意义和作用
独立董事在公司治理中发挥作用的基础在于独立性派生出的客观性
独立董事可以做到旁观者清，帮助经理人员识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响
独立董事通常具有丰富的经验和特殊的知识和才能，能够处理特别问题
当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为
公司专门聘请擅长处理社会责任事务的独立董事负责监督公司的行为是否符合社会道德规范
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五、与强化独立董事制度相适应的治 理体系调整
美国公司治理机构的相关规定
英国公司治理机构的相关规定
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美国：独立董事为与公司没有“重要关系”的董事。重要关系的表现：
目前或过去的两年内被该公司雇用
在过去的一个财政年度中，接受该公司的报酬超过6万美元
他直接或间接的与公司之间存在金额超过20万美元的交易关系
他是为公司服务的律师事务所或投资银行的职员
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董事 持股 专职 缺乏独立性的原因
Revete Bowers 6472 洛杉矶某中 儿子2001在迪斯尼任职，年薪
小学的校长 81863美元
Robert Stern 6644 某公司高级 替迪斯尼设计旅馆和办公室，
合伙人 2001获利76513美元
John Brysan 3662 某公司董事长 太太在迪斯尼任副总裁
兼CEO
George Mitchell 12502 某公司董事长 他的律师事务所2001从迪斯尼
获128万美元顾问费
Stanley Gold 20141 某公司董事长 女儿在迪斯尼上班，年薪
85111美元
Raymond Watson 47601 某公司副总裁 儿子在迪斯尼上班，2001年薪
152698美元
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六、独立董事的互补性制度
1、美国公司的控制权结构
2、强大的外部市场控制
3、美国公司董事会专门委员会结构
4、独立董事的约束激励机制
激励机制：声誉与市场激励、报酬（现金、股权）；约束机制：
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第二节 独立董事的独立性
“独立性”的不同层次
一般独立性与特殊独立性
名义独立性与事实独立性
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