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上市公司章程指引
(2014 年修订)
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章经理及其他高级管理人员
第七章监事会
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第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
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第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司
的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其
他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股
份有限公司(以下简称公司)。
公司【设立方式】设立;在【公司登记机关所在地名】工商
行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号【营业执照号
码】。
注释:依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的,
应当说明批准机关和批准文件名称。
第三条公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/
核准,首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股,于【上
市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/核准日期】
经【批/核准机关全称】批/核准,发行优先股【股份数额】股,
于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司向境外投资人
发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数
额】,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。
注释:本指引所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规
定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有
人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策
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管理等权利受到限制。
没有发行(或拟发行)优先股或者境内上市外资股的公司,
无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以
下同。
第四条公司注册名称:【中文全称】【英文全称】
第五条公司住所:【公司住所地址全称,邮政编码】。
第六条公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。
注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变
更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,
再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权
董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司营业期限为【年数】或者【公司为永久存续的
股份有限公司】。
第八条【董事长或经理】为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份
为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
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第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经
理、董事会秘书、财务负责人。
注释:公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级
管理人员的人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:【宗旨内容】
第十三条经依法登记,公司的经营范围:【经营范围内容】
注释:公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准
的项目,应当依法经过批准。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
注释:发行优先股的公司,应当在章程中明确以下事项:(1)
优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率,并相应明确固定股
息率水平或浮动股息率的计算方法;(2)公司在有可分配税后利
润的情况下是否必须分配利润;(3