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【干货】股权转让前，分红OR不分红？
引言随着资本市场的火热，并购市场同步升温，从近3年的并购数据来看，无论是数量还是金额，均呈大幅上升态势，尤其是2015年1-11月，来自wind的统计数据显示，并购数量已超过2014全年的0）=6400元，相当于垫付款，通过分配很快就会收回，不构成真正的资金流出，但可以增加其计税成本。 从合作双赢的角度考虑，由于股权转让不仅涉及企业所得税，还涉及印花税，所以方案二由于转让金额减少了6400万元，故同步减少印花税6400**2=，唯一不同的是甲为自然人！则：方案一：直接转让价格为24000*80%=19200，则：……甲自然人应缴个税=（19200-8000）*20%=2240，甲的税后实际收益=19200-8000-2240=8960（万元）方案二：先分红再转让分红个税=（8000*80%）*20%=1280，股权转让价款=12800，甲应缴股权转让个税=（12800-8000）*20%=960，甲实际收益=12800-8000-960 （8000*80%）-1280=8960（万元）方案比较：
从甲方的角度考虑，方案二与方案一的实际收益相等，无节税收益！但是，基于以下第2点所述丙方可能存在的税盾收益，甲方可以借此与丙公司进行商务谈判，要求共享该部分收益，寻求双赢的效果！ 从丙方的角度考虑，选择方案一。理由：如果采用方案一，丙方的股权持有成本较方案二高出6400万元，将来在退出时可以少交税！而且其本次购入股权后，其立即享受居民企业间分红免税的待遇，相当于取得了6400*25%=1600（万元）的税盾。 从合作双赢的角度考虑，方案二由于协议转让的金额减少，，唯一不同的是甲和丙均为自然人！则：方案一：直接转让甲应缴个税2240万元（同上），甲的税后实际收益8960万元方案二：先分红再转让甲应缴个税1280 960=2240万元（同上），甲的税后实际收益8960万元方案比较： 方案一和方案二，在所得税层面税负一致，、如果甲是居民企业，丙是居民个人？
2、如果甲是非居民企业，丙是居民企业？3、如果甲是居民企业，丙是有限合伙企业？4、如果甲是个人独资企业，丙是有限合伙企业？……再发散1、上述案例中仅例举了未分配利润，如果是盈余公积呢，是否同理应转增资本（当然转增后，留存部分不能低于注册资本的25%），以增加转让方的投资成本呢？2、如果甲或丙方有一方存在可弥补亏损，或者其下的子公司存在巨额可弥补亏损，又或者其上级的集团母公司存在巨额的可弥补亏损呢？……结论：1、由于股息所得与股权转让所得的税收待遇不同，而且根据税法规定，股息、红利所得实现的时间是以宣告分配为标志，所以，交易双方在考虑未分配利润分还是不分时，应齐心协力，寻求共赢，在签订协议前仔细测算，提前做好税收安排；2、企业在并购时，是否分红，是否转增资本，既取决于交易双方的法律身份，以及不同的法律身份所带来的税收负担，同时也取决于双方企业的特定税收环境。所以，切不可忽视交易方案架构设计当中的税务风险或节税机会！法规链接：1、《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税