海尔模具公司重组方案.docx

海尔集团塑料模具公司重组方案
中原证券股份投资银行部

随着外界经济环境的变化和企业本身运营战略的调整，对企业现有资源进展重新配置和整合关于企业尤其是多元化运营的企业集团而言具有
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2001
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表1：塑料模具公司根本财务数据表 （单位：万元）
在不考虑合并报表抵消要素的情况下，三家公司净资产合计14009万元（2003年底数据），总资产合计26997万元，，净资产收益率为20%。从赢利指标上分析，结合现金流情况，此三家公司具有良好的赢利才能，这种良好的赢利才能为企业的外部合作奠定了良好的根底。
通过结合企业产品、技术等其他要素对企业的综合分析能够得出如下结论：“青岛海尔模具、青岛海科模具研制、青岛海冠模具研制等三家公司通过集成化产品、模具快速开发平台、模具概念式开发设计到制造一站式效劳、交货期短、高质量等特点树立了企业本身的核心竞争力，综合实力在模具行业处于，具有较好的赢利才能”，但与此同时，由于这三家企业自成立之初的主要目的在于为海尔集团产品进展配套，目前60%的产品销往本集团，40%的产品外销，因而存在市场高度依赖海尔集团的特点。这个特点必定妨碍外部合作者的合作方式。
塑料模具公司重组方案
方案1：股权部分对外出售，海尔集团仍然拥有操纵权，为保证此方案的吸引力和较高的转让溢价，附加买方股权回售期权条款，通过详细条款的设计实现不同的转让溢价
外部投资者
投资者有权回售
海尔集团


模具公司
方案介绍：海尔集团仍然拥有对模具公司的操纵权，将部分股权转让给外部投资者。为提高方案的吸引力和转让溢价，可附加买方股权回售条款，在一定的时间期限内，假如模具公司没有到达一定的收益目的，股权收买方有权以一定的价格将股权回售给海尔集团。
方案优点：此方案一定程度上锁定了外部投资方的投资收益，因而具有非常强的吸引力，容易引进外部投资者；
海尔集团仍然仍有对模具公司的操纵权；
方案具有非常强的灵敏性，不同的股权回售条款的设计能够实现不同的资产转让溢价；
方案缺陷：给予外部投资方的股权回售条款给本人带来一定的风险；
方案2：股权部分出售，海尔集团不再拥有操纵权，为保证双方的利益，海尔集团有权以商定的价格和数量从新公司购置产品，新公司有权以商定的价格和数量出售产品给海尔集团
投资者有权利以商定数量和价格向海尔集团出售产品
投资者
模具公司
海尔集团

海尔集团有权利以商定数量和价格向投资者购置产品
方案介绍：海尔集团不再拥有对模具公司的操纵权，将大部分股权转让给外部投资者。同时合作双方签订协议，商定如下内容：“即海尔集团有权力在将来的商定时间内以商定的价格和数量从重组后的新模具公司采购模具，重组后的新公司也有权力在将来的商定时间内以商定价格和商定数量向海尔集团供给模具”。
方案优点：本方案在一定程度上操纵了海尔集团后续运营风险和投资方运营风险；
海尔集团通过适当的退出模具行业，有利于公司资源向公司的战略性投资行业集中。
方案缺陷：附加条款在一定程度上限制了海尔集团以后的产业转型；

方案3：将三家模具公司转让给上市公司海尔股份，以实现海尔股份的纵向整合，同时，海尔股份以此收买工程进展配股融资
海尔集团
股权转让

配股融资
模具
公司
海尔股份

方案介绍：将海尔模具、青岛海科精细模具研制和青岛海冠模具研制的操纵权以净资产为根底转让给上市公司海尔股份。同时，海尔股份以此收买工程在二级市场进展配股融资。
方案优点：实现海尔股份公司的纵向产业链优化；
海尔股份通过从海尔集团购置三家模具公司减少同海尔集团的关联买卖；
模具公司股权及操纵权转让在海尔集团内部进展，不存在公司操纵权的转移；
系统性的企业资本运作方案；
方案缺陷：配股融资需要证监会等相关部门批准，存在一定的不确定性；
配股融资周期长，同时融资额度有一定限制；
方案4：不附加附带条款，直截了当以净资产为根底，在一定溢价的根底上，引入外部投资者。
模具
公司
投资者
海尔集团
股权转让
方案介绍：直截了当将海尔模具、青岛海科精细模具研制和青岛海冠模具研制的股权转让给外部投资者。
方案优