华池县四馆一院一中心ppp建设项目.doc

华池县“四馆一院一中心”PPP建设项目
谈判备忘录
甲方: 华池县人民政府
乙方:中国水利水电第四工程局有限公司
签署时间: 2017年4月18日
华池县“四馆一院一中心”PPP建设项目
谈判备忘录
 
谈判时间:2017年4月18日11:00 
谈判地点:庆阳市雄越酒店二楼会议室
谈判工作组人员:华池县人民政府副县长宋生明(组长)、华池县文广局、财政局、发改局、文化旅游投资有限责任公司负责人、法律专家、财务专家各1名。
第一中选候选人:中国水利水电第四工程局有限公司
华池县“四馆一院一中心”PPP建设项目(下称“本项目”)已于2017年4月18日上午评标结束,评选出第一中选候选人为中国水利水电第四工程局有限公司(下称“社会资本”)。2017年4月18日上午在庆阳市雄越酒店二楼会议室,以华池县人民政府为主的采购结果确认谈判工作组(以下简称“甲方”)与评审报告推荐的第一中标候选人中国水利水电第四工程局有限公司授权代表(以下简称“乙方”),就华池县“四馆一院一中心”PPP建设项目合同中可变的细节问题进行合同签署前的确认谈判,采购结果确认谈判工作组与排名第一的中标候选人就华池县“四馆一院一中心”PPP建设项目率先达成一致意见,双方签署确认谈判备忘录。现将本次采购确认谈判结果以备忘录的形式列示如下,作为签署本项目各类项目协议的原则性基础和履行项目协议的依据。
具体条款修改如下:
一、对合资协议的修改
第4章项目公司股东的权利、义务
增加条款:,本项目纳入财政部PPP综合信息平台。
增加条款: 甲方负责完成场地地下管线及其他附着物的移迁工作,保证施工环境。)
合资协议偏差表
序号
原条款
修改
备注
2
甲方有权依有关国有资产管理规定将其持有的项目公司股权无偿划转给第三方,该等划转无需取得乙方事先同意。
甲方有权依有关国有资产管理规定将其持有的项目公司股权无偿划转给第三方,该等划转无需取得乙方事先同意,但是股权的继受方必需能够承诺《PPP项目合同》以及本协议的权利和义务。
第6章董事会
合资协议偏差表
序号
原条款
修改
备注
1
董事会应由5 名董事组成。甲方委派2 名董事,乙方推荐3 名董事。
如根据《公司法》等相关法律法规规定,公司需要设置职工董事的,则乙方同意其推荐的董事人数调整为2 名,另由职工大会或职工代表大会选举1 名董事。
董事会应由5 名董事组成。甲方委派2 名董事,乙方委派2 名董事,其余1名董事根据《公司法》等相关法律法规规定,由职工大会或职工代表大会选举产生。
2
项目公司董事会的董事长由甲方委派的董事出任。
项目公司董事会的董事长由乙方委派的董事出任,副董事长由甲方委派的董事出任。
董事会决议的表决,实行一人一票,董事会作出的决议须经全体董事一致通过。
董事会决议的表决,实行一人一票,董事会行使职权时需要董事会表决的,需经三分之二以上董事表决同意通过后生效,重大事项表决须经全体董事一致通过。
3
第7章监事会
合资协议偏差表
序号
原条款
修改
备注
1
、监事会主席
项目公司设监事会,设监事三名,由甲方委派一名,乙方推荐一名,公司
的职工大会或职工代表大会选举一名监事。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。
按原条款执行,不予修改
第8章经营管理机构
合资协议偏差表
序号
原条款
修改
备注
1
经营管理机构设置
经营管理机构包括总经理、副总经理、财务总监、财务部长等人员。其中总经理由乙方推荐,财务总监由乙方推荐,财务部门负责人(财务部长)由甲方委派。法定代表人由总经理担任。
经营管理机构设置
经营管理机构包括总经理、副总经理、财务总监、财务部长等人员。其中总经理由乙方推荐,财务总监由乙方推荐,财务部门负责人(财务部长)由乙方委派,财务副部长由甲方委派。法定代表人由董事长担任。
第9章财务、税收、利润分配
建议增加条款:项目合作期内,项目公司产生的经营性收益,乙方优先收取投资成本及投资利润,在乙方根据PPP合同及投标报价足额收取投资成本及投资利润后,双方可根据投资股比分红收益。
第10章解散和清算
合资协议偏差表
序号
原条款
修改
备注
1
项目公司清算前,必须按照本协议之规定向项目实施机构或华池县政府指定机构移交其占用的项目设施,并保证公司经营业务正常。
项目公司清算前,必须按照本协议之规定向项目实施机构或华池县政府指定机构移交其占用的项目设施。