【薪酬方案】集团股权激励方案.doc

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第一章总则1


第二章股权激励方案履行与管理机构1


第三章股权激励方案的内容2





第四章拥有股份的权利和义务5


第五章股份回购(需结合信托方案)6






第六章附则7
第一章总则

第一条股权激励方案的目的
进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩,保证高层管理人员的决议切合
股东的长久利益,激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展;
进一步优化公司产权构造;
吸引和保存重点人才;

第二条股权激励方案按照以下原则:
公然、公正、公正原则;
激励体制与拘束体制相结合的原则,即个人的长久利益和公司的长久利益及价值
增长相联系,利润与风险共担,利润缓期支付;
存量不动,增量激励的原则,即在国有财产保值增值的前提下,在净财产增值中
解决奖赏股份的根源问题;
第二章股权激励方案履行与管理机构

第三条在公司董事会下建立薪酬与查核委员会作为公司股权激励方案的履行与管理机构。
第四条薪酬与查核委员会对董事会负责,向董事会及股东大会汇报工作。
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第五条薪酬与查核委员会的主要工作
拟订股权激励方案的详细条款,包括激励对象、奖赏基金的提取比率、履行方
式、个人分派系数等;
同信托机构进行工作联系;
定期对股权激励方案进行改正和完善,在发生重要事件时能够变更或终止股权激
励方案;
第三章股权激励方案的内容

第六条股权激励对象为公司高层管理人员,包括:首席履行官(CEO)和其他高层管理人
员。
第七条股权激励对象与信托机构的关系
首席履行官(CEO)以自然人身份持股;
其他高层管理人员以及此后新聘用的高层管理人员的股份委托信托机构代为持
有。

第八条提取指标确定
本方案奖赏基金的提取以净财产增值率为指标,在净财产增值额中提取奖赏基
金。
第九条净财产增值率计算公式
期末净财产期初净财产
净财产增值率100%
期初净财产
以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。
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第十条超额累进提取标准
参照财政部过去几年拟订的《国有资本保值增值标准值》,确定奖赏基金提取的
底线标准为5%,即当年的净财产增值率在5%或5%以下时,不予提取奖赏基金;在此基础上,分别以净财产增值率10%、20%、30%、40%设置四档;
根据国家有关规定,股份奖赏基金不宜超过净财产增值部分的35%,因此以35%
做为提取比率的上限,设置10%、20%、30%和35%四个提取品位;
详细提取办法如下:
净财产增值率在5%及5%以下的增值部分,不予提取;
净财产增值率在5%(不含5%)至10%(含10%)之间的增值部分,按10%提
取;
净财产增值率在10%(不含10%)至20%(含20%)之间的增值部分,按20%
提取;
净财产增值率在20%(不含20%)至30%(含30%)之间的增值部分,按30%
提取;
净财产增值率在30%(不含30%)以上的增值部分,按35%提取;
表3-1
净财产增值率5%及以下5%—10%10%—20%20%—30%30%以上
奖赏基金提取比率不提10%20%30%35%
表中m%—n%,表示不含m%,而含n%。

第十一条将奖赏基金变换为奖赏股份的指标为经审计的期末每股净财产。
第十二条奖赏股份总额
将奖赏基金全部变换为股份,形成奖赏股份总额
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奖赏基金总额
奖赏股份总额
期末每股净财产

第十三条个人奖赏比率确定
采取岗位群比率法,将激励对象分为首席履行官(CEO)和其他高层管理人员两
类;
首席履行官(CEO)占奖赏股份总额的40%,其他高层管理人员占60%;
其他高层管理人员的个人奖赏比率按人数均分,即:
其他高管个人奖赏比率

60%
其他高管人数
第十四条个人奖赏股份额度计算公式
个人奖赏股份额度个人奖赏比率奖赏股份总额
第十五条本方案的奖赏股份为一次性当期奖赏。

第十六条本方案采取风险抵押股份形式来拘束激励对象
在奖赏基金中设个人预留帐户,每年将分到每名激励对象名下的奖赏股份中的5%
—10%作为风险抵押股份存入个人帐户;
如果净财产增值率达到底线标准,每年能够将风险抵押股份存量的1/3(连同其增值部分)转为普通奖赏股份;
如果净财产增值率未达到底线标准则等比率扣减,所扣减股份划入公司预留股份帐户:
风险抵押股份扣减额1
实际净财产增值率
上一年风险抵押股份
底线标准
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第零年的风险抵押股份根源:能够从个人原有股份中拿出一部分放入个人预留帐
户,或个人拿出等额的现金,详细数额可由薪酬与查核委员会按照下一年的预计
提取额度研究决定;
当由于财产重组等情况而引起净财产大幅下降时,薪酬与查核委员可建议变更抵
押股份的扣减比率或方式,并报股东大会审批。
第四章拥有股份的权利和义务

第十七条分成权
已经确定授予高层管理人员的股份产生的分成归个人所有;
第十八条表决权
以自然人身份执股的首席履行官(CEO)享有表决权;
通过信托机构持股的其他高层管理人员无表决权。
第十九条转让权
在任职期内不可转让,详细转让规定见“第六章股份回购有关条款”
股份能够继承,详细规定见“第六章股份回购有关条款”

第二十条严禁从事有损于公司利益的一切活动,包括同业竞争行为。
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第五章股份回购(需结合信托方案)

第二十一条大股东优先回购。持股额度最大的职工拥有回购的优先权,优先权依据持股额
度次序降低。
第二十二条如果所有股东都不愿购置,而且又必须回购时,可委托信托机构代为回购,放
置于公司预留股份帐户中。

第二十三条自发回购条件
当高层管理人员发生以下情况,公司可根据本人意向决定是否回购:
辞职:离任审计合格后已授予的股份归个人所有,能够保存或转让;
退休:离任审计合格后已授予的股份归个人所有,能够保存或转让;
丧失行为能力或死亡:同退休办理,所有权益归法定继承人,能够保存或转让。
第二十四条强制回购条件
当高层管理人员发生以下情况,公司进行强制回购:
自动辞职:从确认之日起一个月后,自动回购;
辞退:因一般原因辞退,当自动辞职办理;因严重失职或刑事责任造成公司重要
损失而辞退,无偿收回已授予股份,并追查有关责任;
从辞职之日起三年内,持股人发生同业竞争行为,则无偿收回已授予股份,并追
究有关责任。

第二十五条回购价钱以上一年度经审计的每股帐面净财产以准。

第二十六条如果由持股职工回购,则由个人出资。
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第二十七条如果由信托公司代为回购,则所需资本能够由预留股份的分成解决;不足部分
可由信托公司一次性借入,然后以每年的股份分成偿还本息。

第二十八条基于高层管理人员行为的后效性,除切合无偿收回条件的情况之外,其余一律
采取缓期支付的方式。从职工个人拥有转让权之日起,
一年后公司可购所持股份的40%;
二年后公司可购所持股份的30%;
三年后公司可购所持股份的30%。

第二十九条股份回购必须办理相应股权变更手续,否则视为无效,严禁私下买卖所持股份。
第六章附则
第三十条股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重要变化时,可由薪酬与查核委员会建议变更激励拘束条件甚至终止该方案,并报股东大会批准,可能的情况变化包括如下:
市场环境发生不可预测的重要变化,严重影响公司经营;因不可抗力对公司经营活动产生重要影响;
国家政策重要变化影响股权激励方案实施的基础;
其他董事会认为的重要变化。
第三十一条本方案由董事会薪酬与查核委员会负责解释。
第三十二条本方案若有任何条款与现行或未来法律条款相矛盾,以法律为准。
第三十三条本方案自股东大会通过之日起推行。
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内容总结