鼎泰新材.docx

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证监会发审委定于2009年11月13日召开2009年第126次发行审核委员会工作会议,审核深圳市漫步者科技股份有限公司首发和马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(以下简称鼎泰新材)首发申请,据申报稿披露:
鼎泰新材本次计划在深交所发行1950万股,。本次发行募集资金拟投向年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目、、先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目三个项目,
公司专注于金属材料保护表面防腐技术的研发及应用,是稀土合金镀层防腐新材料领域的创新者和领导者,自主研发并生产出国内首创的具有自主知识产权的新一代高耐腐性稀土锌铝合金镀层产品,开辟了国内稀土合金防腐镀层新材料应用的新领域。
上市之前鼎泰新材股权结构如下图:
实际控制人是刘冀鲁,简历如下:
木養司的控般般东、实附控制人泊刘魏:鲁光生,,.
刘鼠鲁先生:中国国籍•,
帅,:1临有■制企业优秀经营管理者,重决安徴
1—1—17
招股说明书(申报福》
商会制会氏。曾任马鞍山市帥菰金属制品公則总经理,马鞍山市鼎露科越有限廿注舍司童事长獗总经理,现任用舍司玉事长兼总经理"
下表是鼎泰新材IPO业绩:
单位:元
琐目/年份
2009年1-6月
2008年度
2007年廈
2006年度
一'、营业收入
172,740,
392,935,
224,209,
113,115,
二、萱业利涧
21h598?
44t"39,
37,002,

三、利润血黴
21,982,

53h340,
15,753,
四、浄利润
18h796,
■
35,

乂中「逑丁毋佥司所律备的浄
利海
lSh796,
41,534,


从报表上看,该公司报告期的业绩非常靓丽,,,成长性非常好,符合中小板的上市公司定位。但笔者浏览了该公司招股书之后,还是发现四大迷团。一、偷税
鼎泰新材前身是鼎泰科技,2007年10月整体变更为股份公司,在变更前后,鼎泰新材业绩井喷,2007
年同比2006年营业收入增长一倍,,笔者第一直觉是该公司2006年涉嫌隐瞒收益果然该公司报告期内支付税费极不正常:
立付的各项税费14,140,,698,,814,,502,
2006年竟然支付税费只有150万元,而2007年高达2281万元,笔者再查了其应交税费余额:
应交税贾7,,?472,,677,
该公司2006年末应交税费余额高达1268万元,2007年怀疑补交缴费,果然,招股书称:
2003年迂月1EL木公词与半涂工业园管理委员会(现安徽比涂经济月股区管理委罚会)签订了《入园投资协议书屛约定:(1本公司投产JS所产工的各项税收,%,%;第四、五年旳40监若本公司申报国家高新技术研究笈展计划(863计划)项目获得立项批准,当涂工业园管理委员会承诺比照外商投瓷企业给了•“两免二减半”的政策执彳认W匕谨税收优惠塚符合国家税收有关政策,本公司于議07年10月23IT补缴了企业所得税。针剤上述补缴税款行为,当涂县地税局征管分局已十2008年1月
目前不清楚补交的金额有多少,不过估计在1000万元之上,这里有个数据可以印证:「”
〔1〕报按耳鞍山市企业上市「.作由调祎导组办公空酣饷年1门乜9匕[下发的
“马上^^[2007211号”文哼关于下按给鼎泰公司重大贡献奖励谨金的通知礼鉴于鼎蕊科技自改制戍立郎來,企业主产经营狐况良好,“哆贡献、鑒奖励”^lt175万元。其中:刘冀鲁160万元,史志民20万元,章大林10万元,陆江10万元,K^975万元按照公词原有殷东持履比例分配-被鉴励人将上述奖励金额在缴纳和%的个人厮得税后,按氐血元/般分别对公同理行增瓷「,齐痔肢人増谥额度仪比例如下:
单位:元
对应凶壇圧质
11)
刘凌云
L-L00C0
宫为平
&&
肾学春
1

赵明
8
史志性
9
10

发行
人2oo6年支付税费只有屮5o万
元巨奖管理层?很显
然,,这11
1,600,000
6h484,940
2,543,113
1,092,000
42S:235
L96h070
L66h705
SB,035
■19,017
156,214
-19,017
97,500
200,000
100,000
31,372
茎余烦老股东按
比航对左旳黑贅额
时应的第资無(取!S〉
(3)=[(11-12):*B0S.
Lo6,2-ld
净利润也不过区区1o49万元,为何当地政府会拿出1175万
75万元怀疑来自补缴的税款返
,,发行人以前年度偷逃税
款违法事实并没有得到纠正。
除此之外,发行人2007年还收到1625万元政府补助收入,这里面有相当部分怀疑也是税收返还:
报吉拥内“、,,、4,、3,:%.%.%和19-隔公司非经常性损益主姿柬自于政府补助和脱收优惠「2007年公司非经常性损益片T期浄利润的比重毀黑圭要系计入当期损益的政府祁肋增如所致,其中,剳承担“艮家重点行业结构调整国债项目”、^■不存在討非经常性损益严匝依
二、改制•■=-
当然,这不是鼎泰新材IPO核心问题,该公司最大问题是集体企业改制过程中涉及公有资产流失问题,该公司前身鼎泰科技是2003年集体企业鼎泰金属改制设立的,鼎泰金属背景如下:
1,鼎泰金属的历史沿革
鼎泰金属的前身是设立+1966年5月4日的马鞍山市雨山区区属集体企业吗鞍山市铅丝厂。根据马鞍山布雨山区人民政府《关于更改厂輕的批10(区政生字[83149号)」983年了月刘日,马鞍山市钳丝厂更名为马鞍山市制钉厂。
马鞍山布爾山直劳动人屮局《.关于成立马鞍山!Ij金属制品公司的通知》(雨编[19931002号文),1993年3月曲日'马鞍山市制钉厂与爾山区区属企业雨东并型焊管厂合并成立了马鞍山市鼎泰金属制品公司亠
1995年6月*根据马鞍山市人民政府办公室《关于鼎泰金属制品公司兼并
市冰箱厂专题会议纪要》〔均驶年第關号)及马鞍山市经济委员会(关于同意市鼎泰金属制醪司兼并市冰籍广的批复3(经发[1995]10号),鼎泰金属以吸收方式兼并马鞍山市冰箱厂,1996年看月,根据马鞍山市人民政府办公室瓷关
2003年马鞍山市政府同样鼎泰金属改制方案,批复的改制方案如下:
于市胡泰樂需制品公司菠井市锅炉总厂庁题会议纪要》(1騁6年第23号)及马鞍山市经济委蜃©艾于同意市鼎霍佥屈制品公司盪并市锅炉总厂的批复》(经^:I996J18号)”鼎泰金属以承担债务方式兼并了马鞍山市锅炉总厂。
上述廉并完成启至改制弼,鼎泰金属除車部外,卜辖加瑟金鳩安装公司及
锅炉厂、汽车改装厂、焊管厂、制冷设备厂、环形件厂及制钉厂等6个分厂.
主要从事钢丝、钢绞线生产。
2)马鞍山市人民政府"马政秘卫曲3]1号”文的批复内客为:
原皿恫意鼎廨金属改制方案=
原则同寇方案屮关于企业改制所冷齐顶裁用、搬妊损光等补偿办法,弥茹资金在市国资办、财政局、国上瓷诱局等部门及雨11J陲政府监督下,
改制费用及弥补曲算表
施万元
曲制费用
弥补办法
1
改制时经评怙的净资产-1,
1,
1

6,
2
调整劳靳关系、经祈补堂和职工医
疗保险等项业用
1,53&1
3
预提职匚住房补貼

4

2?
2
搬迁时的不此资产拍卖,预计更现吹人

5
戦离井经萱性瓷产

凶担裸所乐担的连帑清偿款

3
免空原甫祸炉厂盟務年前
所欠市养老统等款

脱付弊建安匸程欷

n^jhn芒芒h尸1-1LX#li4-^--LQn"--iP二
-w:LJJ-I^■fr!;afrL»A-*—iJLr
④企业改制后,鼎奉金属法人瓷格不再秣留‘鼎秦科技以承担质笄方式
L—1—46
招展说明书(申掇稿)
接受輸秦金属箕产,包括裔标权和知识产权等无形资产,继续守:受胃黄帑门对2003年5月,鼎泰科技设立,但设立时股权结构并不是市政府批复的方案,董事长持有股权远超市政府规定的40%,%:':“忑沁&匚气『施--
⑤,新公祠与职
*
2007^:9J530Id・戯直科技完成丨】商变也登记手勢上坯般权转让完成后「
帽菇科技股权吗构如下:
序姑
股东名称
出誓额(元)
出覺比恻(%)
6,673,000

刘谡云
1,400,000

宫为平
641,000
6.^100
貧学春
545,000

唐成宽
320,500

袁福徉
160,250

灵翠华
160,250

鼎泰新材与之前被
文否的湖南株洲天桥起重机股份公司一样,在公有制企业改制过程中涉嫌严重的公有
资产流失,集体企业鼎泰翔属2003年才改制,改制设立的鼎泰科技以零价格承接鼎泰金属的资产及负债,仅仅四年之后的2007年该公司就准备上市,从马鞍山市政府批下来的改制方案,,如果果真如此,企业完全可以破产,可政府没有让这个亏损累累、负债累累的企业破产,,实际上等于免费赠送五块地给刘冀鲁,,这还不包括集体企业改制评估过程中的低估资产、高估债务(如工商银行债务减免及专项资金虚拟债务等),是什么因素导致了如此不平等的交易?这背后是有不当交易或腐败因素?且市政府当时也只同意给刘40%股权,%股权?
三、PE
鼎盛科技此后经过多次股权变更,在整体变更为股份公司之前,%;2007年10月整体变更为股份公司之后,2007年12月除以用“奖励款”增资扩股外,还引进了一位神秘的自然人股东:
(2)自然人喻琴、.史志民、章大林、陆江等四人咲观金方式,按Z帖元/
,丛中逾琴认购幻2万般,盟志民认购8定隔万膻,
,,合计增加艺司股木-
万廉「
和叫年均月2吕日,深圳M会计师事务所对上述增资行为出具了电騎资报告带([20071202号h肌07年12jj29h].去司在马魏山市匚商行政管
鼎泰科技除了喻琴之外都是公司职员,这位喻琴不简单,%股权,成为发行人的第三大股东。,也没有介绍该股东的简历,只称:
「未拥有水久境外居留权「性所为广东省深圳福田区深南屮路宝安大厦2楼、身份旺号为510202650509416.
,,,在这超低价引进PE的背后是否涉嫌利益输送,该公司与之前被否的安徽司尔特肥业股份公司一样,以极低价格引进PE,PE一进去之后业绩井喷,那么这背后是否存在PE输送利益的可能?
四、行业地位鼎泰新材最大竞争优势是行业地位优势,这个行业地位优势是指该公司是国家电网架空地线累计中标第一名:
2006-200S年国家电网架空範垃累计屮标皓况
逮谣誇建厂天滥發rs天谭丸厂天津中北天注坏讲立饋力通
该公司并以此数据介绍了八个竞争对手,笔者本以为该公司最大客户应该是国家电网,且所占比例不低,但招股书披露的前五大客户中,第一名并不都是国家电网,国家电网销售比重并不高:
客户名称
占当期酋业收入的比柄
噩的年!-&月
1
巴林客户
21,850,
12.€5%
2
国家电网俺司
16,477,
^%
3
江西辔遇惜产业服务公司辆流分公司■
9,888;
%
4
越南客户
B,308,
%
L
□
持变电匚股份右屉舍司新弼违翅厂
6,553,
%
合计
63,G7B」
%
20GS年
1
国家吐网独司

%
2
孫圳市半电光讯科隹股枱冇限会司

%
3
舉西哥客户
27r&51,
%
4
巴林客户
26h886,
联瞬
1—1—&3
刘曲年
国炭电力逮设金司
南方电网泊司{贵广二回匸程〉
湖南渊能电匸陀粉冇限艺司
10,424,
6,244,
5r390,
4h556,
%
%
%
%
1
重庆崇宏科技冇限审任舍司
18;
%
2
恒竦电网注司
17,519,
%
3
漏圳市华电光讯科技屿惜冇跟2司

%
4
贵卅習电力縊昭粛材厂
迫689:
%
5
特变电1血东魯槌泰山电缆冇限仑司
7,509,
%
合计
67,612,
%
2006-^
5国家电网是2008年第一大客户,占其销售额的邂32%,但其它年度都没有超过10%,以一家不超过10%的客户的市场占有率来说明其整体市场份额,这样的说明歸恰当?在中国:,竟然还有比国家电网更大的客户?其披露的国外客户也很有意思,只说是墨西哥、越南、巴林客户,具体客户又是谁尸这些客户需求量竟然能超过国家电网?
小结
综上,笔者认为,鼎泰新材报告期内财报涉嫌重大错报,前身鼎泰金属改制涉嫌严重的公有资产流
失,PE低价入股有利益输送之嫌,对于报告期内业绩井喷的事实,还需要更多的证据证明。